本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2006年3月27日在芮城公司总部会议室召开了第三届董事会第七次会议,会议应到董事11人,实到董事11人,会议审议并经表决一致通过关于公司向芮城欣钰盛科技有限公司购买土地使用权的议案。会议审议表决该议案时,关联董事任武贤、许振江回避表决,公司独立董事及其余董事均表决同意该议案。

    本公司与欣钰盛公司于2006年3月25日签署了《土地使用权转让协议》,约定本公司以2173.53万元受让芮城欣钰盛科技有限公司(以下简称：欣钰盛公司)拥有由本公司租用的4宗84041.28平方米土地使用权。该协议在双方董事会表决通过后生效。

    由于欣钰盛公司持有本公司20.07%的股权,为公司控股股东,根据有关规定,本次交易属关联交易。

    从2006年年初至今,本公司与欣钰盛公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

    二、关联方介绍

    (一)土地受让方

    山西亚宝药业集团股份有限公司

    注册资本：人民币13312.5万元

    法人代表：任武贤

    注册地址：山西省芮城县富民路43号

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、中药材、中药饮片、软胶囊剂、贴剂、生物制药、粉针剂、冻干粉剂、酊剂、喷雾剂、保健用品、保健食品、洗液、日用化工、医疗器械、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工。中西药的研究与开发。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

    截止2005年12月31日,公司资产总额113478.83万元,净资产32892.86万元,净利润2436.09万元。

    2、关联关系：山西亚宝药业集团股份有限公司是芮城欣钰盛科技有限公司的控股子公司。

    (二)土地出让方

    芮城欣钰盛科技有限公司

    1、基本情况

    注册资本：6505.36万元

    法人代表：李新安

    注册地址：芮城县亚宝路43号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。

    截止2005年12月31日,公司资产总额12334万元,净资产7334万元,净利润768万元。

    2、关联关系：芮城欣钰盛科技有限公司是山西亚宝药业集团股份有限公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    此次本公司从欣钰盛公司受让的4宗土地使用权分别位于芮城县黄河西街北侧1宗土地,土地面积为4725.27平方米；位于芮城县亚宝南路东侧1宗土地,土地面积为50313.03平方米；位于芮城县亚宝南路西侧1宗土地,土地面积为588.25平方米；位于永乐南路西侧1宗土地,土地面积28414.73平方米。该4宗土地无设定担保、抵押、质押及任何限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁或司法强制行为及其他重大争议事项。该4宗土地现由本公司租赁使用。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2006年3月25日本公司与关联方欣钰盛公司签署了《土地使用权转让协议》。根据协议,该关联交易的主要内容如下：

    1、交易价格：2173.53万元。

    2、定价政策:以山西大地资产评估咨询有限公司2006年3月25日出具的(晋)大地(2006)(估)字第052号土地估价报告书对该4宗土地的评估价格作为土地使用权的交易价格。

    3、交易结算方式：《土地使用权转让协议》签订生效后,本公司在一年内分三次向欣钰盛公司交清所有土地转让金,其中第一次交付时间不得晚于协议生效后的30天,付款金额不得低于500万元；其余两次付款时间与金额由双方协商确定。

    五、本次关联交易对公司的影响

    1、公司本次从欣钰盛公司受让土地使用权,有利于进一步理顺本公司与控股股东之间的资产关系,增强公司资产的完整性,避免由于土地使用权处于分割状态而导致的潜在经营风险。

    2、有利于进一步理顺公司产权关系,使公司的经营性资产更趋完整,有利于公司健康、持续的发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以山西大地资产评估咨询有限公司2006年3月25日出具的土地估价报告书上的评估价格作为交易价格,定价客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第三届第七次董事会决议；

    2、《土地使用权转让协议》；

    3、山西大地资产评估咨询有限公司出具的(晋)大地(2006)(估)字第052号土地估价报告书；

    4、独立董事意见。

    

山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    2006年3月28日