本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；修改后的方案尚需公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议批准。公司股票将于2006年1月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、股权分置改革方案的修改情况

    本公司股权分置改革方案自2005年12月23日刊登以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    "对价安排的形式及数量"原为："全体非流通股股东持有的非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股,缩股完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。"

    调整为："全体非流通股股东持有的非流通股股份按照1：0.65的比例单向缩股,缩股完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

    "自公司2005年12月23日公告《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》以来,公司非流通股股东通过多种方式与广大机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在尊重流通股股东意见的基础上,经过认真权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,调整后股权分置改革方案如下：

    公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东持有的非流通股股份按照1：0.65的比例单向缩股,缩股完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。

    我们认为,本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为："亚宝药业本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师北京市君都律师事务所认为："亚宝药业本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。亚宝药业本次股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见,仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改,并不构成对前次法律意见结论的修改。"

    附件：

    1、山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华泰证券有限责任公司关于山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市君都律师事务所关于山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

    上述附件全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告

    山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    2006年1月5日