每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年10月20日在太原三晋国际饭店7楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持,会议经审议并表决一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2004年第三季度报告；
二、审议通过了关于董事变更的议案；
本公司副董事长康经武先生系本公司发起人股东-山西省经济建设投资公司提名进入本公司董事会的董事。因达到法定退休年龄,故特提请辞去在本公司的董事职务。另经山西省经济建设投资公司研究决定,提名薄少伟先生为本公司董事候选人。
同意康经武先生辞去本公司董事职务,董事会对康经武先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢。
同意薄少伟先生作为本公司董事候选人。本议案需提交公司股东大会审议。(薄少伟先生简历见附件)
三、审议通过了关于变更公司证券事务代表的议案；
同意王刚先生辞去证券事务代表职务,同意委任杨英康先生为本公司证券事务代表。(杨英康先生简历见附件)
四、审议通过了关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案；
同意聘请中和正信会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了“董事会关于公司控股股东变更事宜致全体股东报告书”；(公司董事长任武贤先生,董事许振江先生、陈君师先生回避该项表决)
六、审议并通过了关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2004年11月30日上午9时
2、会议地点：山西省芮城县富民路43号公司四楼会议室
3、会议内容：
(1)审议关于董事变更的议案；
(2)审议关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案。
4、参加会议对象：
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
(2)截止2004年11月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
(1)国家股、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法定代表人委托书及出席人身份证进行登记,个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
(2)登记时间：2004年11月25日(上午8：00-12：00；下午14：00-18：00)；
(3)登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部；
(4)会期半天,与会股东交通与食宿费自理。
6、公司地址：山西省芮城县富民路43号
邮政编码：044600
联系人：杨英康
联系电话：0359-3088178
传 真：0359-3088347
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
二○○四年十月二十二日
附件1：
授权委托书
兹委托
先生(女士)代表本人出席山西亚宝药业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2004年 月 日
注：1、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件2：薄少伟先生简介：
薄少伟,男,中国籍,生于1954年1月,大专学历,中国注册会计师,中国注册资产评估师,中国注册造价工程师。曾任大同市审计局国营工业审计科科长,大同市第二审计所、大同智友审计事务所所长,山西省经济建设投资公司副总会计师,现任山西省经济建设投资公司副总经理。
附件3：杨英康先生简介：
杨英康,男,中国籍,生于1981年11月,大学学历,2002年至今在本公司证券部工作。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会关于任武贤等七位自然人参与其控股股东芮城制药厂整体改制事宜致全体股东的报告书
上市公司：山西亚宝药业集团股份有限公司
住 所：山西省芮城县富民路43号
联 系 人：任蓬勃
通讯方式：0359-3088178
改制参与人：任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲
改制参与人授权代表：任武贤
通讯方式： 0359？3088168
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
地址： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
联系人： 陈朗平、李鹏程
通讯方式： 0755-82425504；0755-82448924
签署日期：2004年10月20日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次芮城制药厂整体改制相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
股份公司或上市公司、亚宝药业：指山西亚宝药业集团股份有限公司
芮城制药厂：指山西省芮城制药厂
欣钰盛：指芮城欣钰盛科技有限公司
芮城县经贸局：指芮城县经济贸易局
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
评估和审计基准日：2004年5月31日
任武贤等七位自然人：指芮城制药厂改制后的七位自然人股东,包括任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲
本次改制：指芮城制药厂整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司的行为
本次股权变更：指芮城制药厂持有的亚宝药业的股权变更为芮城欣钰盛科技有限公司持有的行为；亦指任武贤等七位自然人通过受让芮城制药厂合计70%净资产所对应权益导致间接持有亚宝药业股权的行为
元,万元：指人民币元,人民币万元
本报告书：指山西亚宝药业集团股份有限公司董事会关于任武贤等七位自然人参与其控股股东芮城制药厂整体改制事宜致全体股东的报告书
第二节 亚宝药业的基本情况
一、亚宝药业基本情况
1、亚宝药业情况简介
公司名称：山西亚宝药业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
公司注册地址：山西省芮城县富民路43号
公司办公地址：山西省芮城县富民路43号
联系人：任蓬勃
通讯方式：0359-3088178
2、亚宝药业近三年经营及财务状况
(1)公司主营业务
主要经营业务包括生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工、中西药的研究与开发。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
亚宝药业2004年上半年实现主营业务收入27016.82万元,与上年同期14415.68万元相比增长87.41%；主营业务利润9746.88万元,与上年同期7864.16万元相比增长23.94%。
(2)近年主要财务数据
- 2003年 2002年 2001年
总资产（元） 664,930,998.74 447,376,008.03 261,427,466.68
净资产（元） 296,925,272.12 288,051,519.38 86,577,850.17
主营业务收入（元） 373,490,221.00 212,627,953.34 154,552,428.73
净利润（元） 24,973,752.74 19,459,465.59 17,965,554.54
净资产收益率（%） 8.41 6.76 20.75
资产负债率（%） 55.34 35.61 64.87
最近三年年报披露情况：
2002年度报告摘要刊登于2003年4月8日的上海证券报
2003年度报告摘要刊登于2004年3月2日的上海证券报
亚宝药业在本次改制发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
二、亚宝药业股本相关情况
1、亚宝药业股本(截止收购报告书摘要公告之日)
股份名称（万股） 持股数额（万股） 持股比例（%）
国有股 7500 43.48
法人股 3750 21.74
社会公众股 6000 34.78
合计 17250 100
2、改制参与人持有和控制亚宝药业及其控股股东的股份情况
本次改制重组前,改制参与人没有持有亚宝药业及芮城制药厂的股权。
3、亚宝药业前十名股东持股情况(截止收购报告书摘要公告之日)
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
山西省芮城制药厂 41115000 23.83
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司 37500000 21.74
山西省经济建设投资公司 11100000 6.43
山西省科技基金发展总公司 8325000 4.83
大同中药厂 8220000 4.77
山西省经贸资产经营有限责任公司 6240000 3.62
温春兰 701515 0.40
潘广非 479049 0.27
刘长海 411200 0.23
田祥仁 390000 0.22
第三节 利益冲突
一、改制参与人与亚宝药业及芮城制药厂的关联关系
改制参与人任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人目前分别为亚宝药业及其关联企业的管理人员,具体情况为：
姓名 本次改制前在亚宝药业任职情况
任武贤 董事长
许振江 总经理
常建国 销售分公司经理
王秀娥 包材分公司副总经理
宁会强 亚宝兽药有限公司常务副总
朱公社 芮城康乐有限公司总经理
吕民哲 财务总监
二、亚宝药业董事、监事、高级管理人员持股情况
亚宝药业董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有亚宝药业的股份。
三、其他利益冲突情况说明
根据芮城县人民政府关于企业体制改革的精神,并充分考虑芮城制药厂及亚宝药业的实际情况,芮城制药厂整体改制方案经芮城制药厂职工代表大会审议通过,并报经运城市人民政府批复同意(运城市人民政府运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》)。根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人分别受让芮城制药厂总计70%的净资产所对应权益并以此作为对改制后的欣钰盛的出资,芮城制药厂原实际控制人芮城县经贸局以芮城制药厂30%的净资产所对应权益作为对改制后的欣钰盛的出资,将芮城制药厂改制变更为欣钰盛。改制变更后的欣钰盛的注册资本拟为6505.36万元,股权设置为：芮城县经贸局拟持有30%、任武贤拟持有25%、许振江拟持有10%、 常建国拟持有10%、王秀娥拟持有10%、宁会强拟持有5%、朱公社拟持有5%、吕民哲拟持有5%的股权。
亚宝药业的董事、监事、高级管理人员不存在将因本次改制而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；改制参与人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,也不存在对其进行补偿或者其他任何类似安排。除任武贤、许振江直接参与改制外,亚宝药业的其他高管人员陈君师、韩应兵、陈泽民、任蓬勃、张晓军作为委托人参与本次改制,不存在相关的利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会意见
1、董事会对改制参与人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的必要调查。
在获悉运城市政府批准了《山西省芮城制药厂整体改制方案》后,本董事会出于维护广大投资者和本公司自身的利益,通过与本次改制的改制参与人进行洽谈等形式,对改制参与人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要、审慎的相关调查,情况如下：
(1)根据芮发［2004］25号文《中共芮城县委芮城县人民政府关于加快推进国有企业改革的实施意见》决定,以产权制度改革为重点,以“三个有利于”为标准,调整国有企业的布局和结构,积极推行民营化和市场化,大力发展非公有制和混合所有制经济,进一步推进芮城县国有、集体企业的改制,对一般性竞争领域,公有经济成分必须坚决、尽快、规范有序地退出。按照上述的精神,芮城制药厂作为竞争性领域较为突出的国有企业,面临企业改制的要求。
为推进芮城制药厂的产权改革,运城市人民政府下发运政办函［2004］48号文《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》,同意芮城制药厂经审计、评估后的总计70%的净资产所对应的权益转让给任武贤等七位管理层,该部分权益同时作为对欣钰盛的出资。以任武贤等七位亚宝药业管理层受让芮城制药厂的上述权益,有利于促进芮城制药厂及其下属企业的持续发展。
(2)任武贤等七位自然人参与本次改制的资金为自有资金及受托资金,具体明细如下：
单位：万元
姓名 总出资额 自有资金 受托资金 受托情况
任武贤 1626.340 626.340 1000 受10人委托，每人委托100万元
许振江 650.536 200.536 450 受9人委托，每人委托50万元
常建国 650.536 100.536 550 受11人委托，每人委托50万元
王秀娥 650.536 100.536 550 受11人委托，每人委托50万元
宁会强 325.268 100.268 225 受30人委托，15人委托10万元，
15人委托5万元
朱公社 325.268 100.268 225 受30人委托，15人委托10万元，
15人委托5万元
吕民哲 325.268 100.268 225 受30人委托，15人委托10万元，
15人委托5万元
本次国有产权受让方的资金安排,未向芮城制药厂在内的国有及国有控股企业借款,不存在以上述企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为,未违反《贷款通则》的有关规定。
(3)任武贤等七位自然人在本次改制完成后,没有计划继续购买本公司的股份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变本公司主营业务或者对本公司主营业务做出重大调整；没有计划拟对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对本公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对本公司有重大影响的计划。
2、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债的说明：
本公司控股股东芮城制药厂及本公司实际控制人芮城县经贸局不存在对本公司的未清偿负债,亦不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
二、独立董事意见
在获悉芮城制药厂整体改制方案经芮城制药厂职工代表大会审议通过,并报经运城市批复同意后,就该改制可能构成对亚宝药业的收购行为,以及该次改制参与人收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害亚宝药业和其他股东利益的行为、对亚宝药业可能产生的影响等情况,我们进行了必要的调查和分析,我们认为：
(1)任武贤等七位自然人用于本次改制的资金来源与亚宝药业及芮城制药厂无任何关联。
(2)为改制需要,经芮城县经贸局决定聘请的具有证券业务资产评估资格的中发国际资产评估有限公司,以2004年5月31日为评估基准日,对其资产进行评估,经中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第051号评估报告认定,芮城制药厂截至2004年5月31日的资产总额为10750.20万元,净资产为6505.36万元,芮城县经贸局最终确认为6505.36 万元。
根据《山西省芮城制药厂整体改制方案》,芮城县政府同意将芮城制药厂净资产所对应权益中的1951.608万元授权芮城县经贸局持有,将其余的4553.752万元转让给任武贤等七位自然人,该改制方案已经获得运城市人民政府的批准,收购条件公平合理。
(3)本次改制完成后,亚宝药业的控股股东与亚宝药业能够在人员、资产、财务等方面分开,亚宝药业具有独立经营能力；亚宝药业与控股股东及关联方可能存在的关联交易,将严格按照法律、法规及亚宝药业公司章程及有关规定,遵循＂三公＂原则进行处理,不会损害亚宝药业其他股东的权益；同时,改制参与人及关联方也做出承诺,目前及以后将不会发生与亚宝药业业务存在同业竞争的情况。因此,本独立董事认为,本次改制将不会对亚宝药业今后的经营产生影响。
综上,本次改制不存在损害亚宝药业以及亚宝药业其他股东权益的行为。
本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的,该建议是客观审慎的。
三、独立财务顾问意见
本公司已聘请平安证券有限责任公司就本次改制行为担任独立财务顾问,平安证券有限责任公司已就本次改制出具了独立财务顾问报告,并同时声明,独立财务顾问与本次改制没有关联关系,独立财务顾问及本次独立财务顾问项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖本公司股票。同时,独立财务顾问在独立财务顾问报告中对本次改制条件公平合理性及本次改制对本公司可能产生的影响发表了独立意见并出具了同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告相关内容的意见。
1、收购条件公平合理性分析
独立财务顾问认为,本次改制中改制参与方受让芮城制药厂净资产所对应权益的作价是公平合理的,并且已经得到运城市人民政府的批准。
2、本次改制对本公司独立性的影响
独立财务顾问认为,亚宝药业具备完整的独立经营能力,本次改制并不会使亚宝药业的独立经营能力受到损害,上市公司与改制参与人及改制后的欣钰盛可以在人员、资产、财务等方面分开,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
3、本次改制后潜在关联交易分析
独立财务顾问认为,对于本次改制后亚宝药业与改制参与人及其控制的其他企业、欣钰盛及其下属企业的潜在关联交易,改制参与人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；亚宝药业也已经制定了相应的制度安排,以保证对关联交易事项充分披露,保证上市公司及中小股东利益不受损害。
4、本次改制后的同业竞争分析
独立财务顾问认为,目前,公司与控股股东芮城制药厂之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争,改制参与人、芮城制药厂等有关方面已采取了切实有效的措施。
第五节 重大合同和交易事项
在本次改制发生前24个月内,芮城制药厂及关联方没有发生对本次改制产生重大影响的如下事件：
(1)订立重大合同；
(2)进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(3)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
(4)正在进行的其他与本次改制有关的谈判。
第六节 其他
除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、独立财务顾问报告；
2、亚宝药业的公司章程；
3、本报告中所涉及的所有合同及其它书面文件。
