每日必读上市公司名称：山西亚宝药业集团股份有限公司
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人
名称：山西省芮城制药厂
注册地址：山西省芮城县富民路41号
通讯地址：山西省芮城县富民路41号
邮编：044600
联系电话：0359-3088139
股份变动性质：股份减少
签署日期：2003年5月28日
特别提示
1、本持股变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了
信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的亚宝药业的股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制亚宝药业的股份。
4、本次持股变动尚须取得国家财政部或国资委的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人/芮城制药厂/转让方：指山西省芮城制药厂
众力投资/受让人：指山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
亚宝药业、上市公司：指山西亚宝药业集团股份有限公司
报告、本报告：指山西亚宝药业集团股份有限公司股东持股变动报告
众力投资：指山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《披露办法》：指《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
元：指人民币元
股权转让协议：指众力投资与芮城制药厂签署的《股权转让意向性协议》
第一节信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称：山西省芮城制药厂
注册地址：山西省芮城县富民路41号
注册资本：647万元
营业执照号码：1427231000028-1
企业类型：全民所有制
法定代表人：李新安
税务登记证号码：14272311372112X
组织机构代码证：11372112-X
经营范围：为亚宝集团公司提供生产、后勤服务
经营期限：1978年2月1日至2006年12月30日
联系电话：0359-3088139
(二)信息披露义务人高管人员的情况
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 在其他公司兼职情况
厂长 李新安 中国 142723460329001 中国 无
副厂长 李春阳 中国 142723550128331 中国 无
以上人员均未取得其他国家或地区的居留权。
(三)信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,芮城制药厂无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
第二节信息披露义务人持股变动情况
(一)芮城制药厂持股变动情况
1、原持股情况：
股份名称：亚宝药业
持股数量：5241万股
占上市公司已发行股份的比例：45.57%
2、本次变动情况
变动性质：减少
变动股数：2500万股
变动比例：21.74%
3、本次变动后持有亚宝药业股数：2741万股
占上市公司已发行股份的比例：23.83%
4、性质变动情况：国家股变更为社会法人股
本次股权变更完成后,芮城制药厂仍为亚宝药业的第一大股东。
(二)本次股权转让协议的主要内容
1、股权转让方式：
本次股权变动采用股权协议转让的方式,由众力投资受让芮城制药厂持有亚宝药业21.74%的国家股股权。
2、股权转让的数量
芮城制药厂将其持有的亚宝药业2500万股国家股股权转让给众力投资。
3、股权转让价格及定价
本次股权转让价格的定价依据,是以亚宝药业2002年12月31日经审计的账面净资产值为依据。本次股权转让价格为每股2.36元人民币,转让总价格为5900万元人民币。
4、付款方式
众力投资在股权转让协议成立后的10日内向芮城制药厂支付第一笔股权转让款,合计人民币3000万元,其余2900万元在股份过户手续办理完毕后三日内支付。
5、股权转让协议的成立
股权转让协议自芮城制药厂和众力投资双方的法定代表人或法定代表人的授权代表签字并加盖公章后成立。
6、股权转让协议的生效
(1)股权转让协议成立；
(2)众力投资保证本次受让股权已获得了公司股东会的有效批准和授权；芮城制药厂保证本次转让股权已获得了山西省芮城县人民政府的有效授权,并保证股权转让协议项下所转让股权未设定任何质押、抵押、担保,也未被司法机关扣押、冻结或采取其他任何限制性法律措施,也未有任何其他第三人对该等股权请求权利的情况；
(3)股权转让协议获得山西省人民政府及财政厅以及财政部或国资委的有效批准；
(4)亚宝药业招股说明书中第五节第十一条乙方承诺的＂自股份公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的股份公司股份＂之保证条款到期后(2003年9月27日)
(5)其他需要获得的政府部门的有效批准、授权或备案(如需要)。
7、股权的过户
芮城制药厂保证在股权转让协议生效后的五日内到中国证券登记计算有限责任公司上海分公司为众力投资办理转让股权的过户手续。
8、违约责任
股权转让协议一经成立,芮城制药厂和众力投资须认真履行,任何一方违反其中任一条款,即构成违约,违约方须依法赔偿对方因此所受到的损失。
(三)芮城制药厂对众力投资的考察
为适应市场经济发展的需要,迎接中国加入WTO的挑战和21世纪新形势的要求,根据山西省和运城市产业结构调整的规划及最大限度发挥国有资产增值、加快资本运营步伐的部署,芮城制药厂对众力投资的主体资格、资信情况、收购意图进行了必要的考察,认为众力投资符合战略投资人的要求,众力投资受让亚宝药业的部分股权有利于上市公司股权结构的分散,消除＂一股独大＂的现象,进一步完善亚宝药业公司治理结构,更好地促进亚宝药业的持续、良性发展。
(四)城制药厂对亚宝药业债务、担保的情况说明
芮城制药厂不存在对亚宝药业未清偿债务、未解除担保的情形。所持有的亚宝药业股份不存在质押、冻结等情形。
第三节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告之日前六个月内,芮城制药厂不存在买卖亚宝药业挂牌交易股份行为。
第四节其他重大事项
重大事项情况说明：
一、亚宝药业控股股东芮城制药厂在亚宝药业招股说明书第五节第十一条承诺＂自股份公司股票上市之日起12个月内不转让所持股份公司的股份＂。亚宝药业于2002年9月26日上市,为此,芮城制药厂与众力投资在所签署的《股份转让意向性协议》中约定：于2003年9月27日前不发生股权的实质性转让,不办理拟出让的2500万股国家股的过户手续。本次所签署的股权转让意向性协议,将在获取有权部门的最终批复且前述有关承诺期满后履行。
北京市众天中瑞律师事务所在致芮城制药厂的专项法律意见书中认为：股权转让双方的有关约定＂遵守了你厂在亚宝公司招股说明书中所做的承诺,《国有股权转让意向性协议》的生效和实质性履行不违反该等承诺。＂
二、信息披露义务人无应当披露为避免报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
山西省芮城制药厂声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西省芮城制药厂(盖章)
法定代表人签字：李新安
签署日期：2003年5月26日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。
平安证券有限责任公司(盖章)
签字代表：叶黎成
签署日期：2003年5月26日
律师事务所声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
北京市众天中瑞律师事务所(盖章)律师：贺虎林
签署日期：2003年5月26日
第五节备查文件
1、芮城制药厂的营业执照：
2、股权转让意向性协议；
3、律师专项法律意见书
山西亚宝药业集团股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：山西亚宝药业集团股份有限公司
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人
名称：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
注册地址：山西省风陵渡开发区工业大道1号
通讯地址：山西省风陵渡开发区工业大道1号
邮编：044602
联系电话：0359-3033968
股份变动性质：股份增加
签署日期：2003年5月28日
特别提示
1、本持股变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信
息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的亚宝药业的股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制亚宝药业的股份。
4、本次持股变动尚须取得国家财政部或国资委的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
众力投资/信息披露义务人/受让人：指山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
芮城制药厂/转让方：指山西省芮城制药厂
亚宝药业、上市公司：指山西亚宝药业集团股份有限公司
报告、本报告：指山西亚宝药业集团股份有限公司股东持股变动报告书
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《披露办法》：指《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
元：指人民币元
股权转让协议：指众力投资与芮城制药厂签署的《股权转让意向性协议》
第一节信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
注册地址：山西省风岭渡开发区工业大道1号
注册资本：12000万元
营业执照号码：1427001570092-1
企业类型：有限责任
法定代表人：刘智强
税务登记证号码：142794748581298
组织机构代码：74858129-8
经营范围：对外投资(限国家法律、法规许可范围内)
经营期限：2003年1月21日至2007年1月20日
(二)信息披露义务人股权结构图
股东名称 出资额(万元) 持股比例
刘智强 5700 47.50%
杨自祥 3500 29.17%
杨武 2800 23.33%
(三)信息披露义务人董事的情况
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 在其他公司兼职情况
董事长 刘智强 中国 142723560510383 山西运城 山西西陌建筑工程有
限公司董事长总经理
董事、总经理 杨武 中国 142723660714003 山西运城 无
董事 杨自祥 中国 142723195305152012 山西运城 无
(四)信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
众力公司无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况；
第二节信息披露义务人持股变动情况
(一)众力投资持股变动情况
1、原持股情况：
股份名称：亚宝药业
持股数量：0股
占上市公司已发行股份的比例：0%
2、本次变动情况
变动性质：增加
变动股数：2500万股
变动比例：21.74%
3、本次变动后持有亚宝药业股数：2500万股
占上市公司已发行股份的比例：21.74%
4、性质变动情况：国家股变社会法人股。
(二)本次股权转让协议的主要内容
1、股权转让方式：
本次股权变动采用股权协议转让的方式,由众力投资受让芮城制药厂持有亚宝药业21.74%的国家股股权。
2、股权转让的数量
芮城制药厂将其持有的亚宝药业2500万股国家股股权转让给众力投资。
3、股权转让价格及定价
本次股权转让价格的定价依据,是以亚宝药业2002年12月31日经审计的账面净资产值为依据。本次股权转让价格为每股2.36元人民币,转让总价格为5900万元人民币。
4、付款方式
众力投资在股权转让协议成立后的10日内向芮城制药厂支付第一笔股权转让款,合计人民币3000万元,其余2900万元在股份过户手续办理完毕后三日内支付。
5、股权转让协议的成立
股权转让协议自芮城制药厂和众力投资双方的法定代表人或法定代表人的授权代表签字并加盖公章后成立。
6、股权转让协议的生效
(1)股权转让协议成立；
(2)众力投资保证本次受让股权已获得了公司股东会的有效批准和授权；芮城制药厂保证本次转让股权已获得了山西省芮城县人民政府的有效授权,并保证股权转让协议项下所转让股权未设定任何质押、抵押、担保,也未被司法机关扣押、冻结或采取其他任何限制性法律措施,也未有任何其他第三人对该等股权请求权利的情况；
(3)股权转让协议获得山西省人民政府及财政厅以及财政部或国资委的有效批准；
(4)亚宝药业招股说明书中第五节第十一条乙方承诺的＂自股份公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的股份公司股份＂之保证条款到期后(2003年9月27日)
(5)其他需要获得的政府部门的有效批准、授权或备案(如需要)。
7、股权的过户
芮城制药厂保证在股权转让协议生效后的五日内到中国证券登记计算有限责任公司上海分公司为众力投资办理转让股权的过户手续。
8、违约责任
股权转让协议一经成立,芮城制药厂和众力投资须认真履行,任何一方违反其中任一条款,即构成违约,违约方须依法赔偿对方因此所受到的损失。
第三节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告之日前六个月内,众力投资及全体董事、监事及高级管理人员无买卖亚宝药业挂牌交易股份行为。
第四节其他重大事项
重大事项情况说明：
一、亚宝药业控股股东芮城制药厂在亚宝药业招股说明书第五节第十一条承诺＂自股份公司股票上市之日起12个月内不转让所持股份公司的股份＂。亚宝药业于2002年9月26日上市,为此,芮城制药厂与众力投资在所签署的《股份转让意向性协议》中约定：于2003年9月27日前不发生股权的实质性转让,不办理拟出让的2500万股国家股的过户手续。本次所签署的股权转让意向性协议,将在获取有权部门的最终批复且前述有关承诺期满后履行。
北京市众天中瑞律师事务所在致芮城制药厂的专项法律意见书中认为：股权转让双方的有关约定＂遵守了你厂在亚宝公司招股说明书中所做的承诺,《国有股权转让意向性协议》的生效和实质性履行不违反该等承诺。＂
二、信息披露义务人无应当披露为避免报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司(盖章)
法定代表人签字：刘智强
签署日期：2003年5月26日
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司董事会承诺
全体董事同意本持股变动报告书并保证该报告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
董事签名
2003年5月26日
第五节备查文件
1、众力投资的营业执照；
2、芮城制药厂与众力投资签署的《股权转让意向性协议》；
