本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年4月23日在山西芮城公司总部三楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持,会议审议并经表决全票通过如下决议：

    一、公司2003年第一季度报告。

    二、关于提名冯建升先生为本公司独立董事的议案。

    同意提名冯建升先生为本公司独立董事候选人,任期自股东大会通过之日至本届董事会期满。

    独立董事候选人冯建升先生简历附后。

    三、关于修改公司章程的议案。

    同意将第九十三条修改为：＂董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。董事会成员中独立董事四人。

    以上二、三项决议需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    

山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十三日

    附件1：山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事会候选人简历

    冯建升,男,58岁,汉族,党员,中专学历,注册会计师。1963年参加工作,曾任芮城县税务局干事,芮城县财政局干事、副局长。现任山西芮城永乐会计师事务所所长。2002年5月参加由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习,获准结业。

    附件2：

     山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    山西亚宝药业集团股份有限公司董事会现就提名冯建升为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(详见附件1),被提名人已书面同意出任山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(详见附件3),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西亚宝药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西亚宝药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    2003年4月23日

     附件4：山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯建升,作为山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯建升

    2003年4月23日