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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年4月6日在公司三楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持,会议经审议表决,形成以下决议：
一、2002年度公司董事会工作报告；
二、公司2002年度财务决算报告；
三、公司2002年度报告及摘要；
四、公司2002年度利润分配预案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度共实现净利润1946万元,提取10%法定盈余公积金195万元和5%法定公益金97万元,可供股东分配的利润为1654万元。公司拟以2002年末总股本11500万股为基数,每10股派现金股利1.40元(含税),合计分配普通股股利1610万元,剩余未分配利润44万元滚存下年度,该预案须经2002年度股东大会审议通过后实施。
五、公司2003年度财务预算报告；
六、关于增设独立董事及提名独立董事候选人的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件精神,经董事会研究决定,推举张枝梅女士为本公司独立董事候选人,提交公司下次股东大会选举产生,任期至本届董事会期满。(张枝梅女士简历见附件)
七、关于修改公司章程的议案；
决定将《公司章程》第十三条＂经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司经营范围是：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工。中西药的研究与开发。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。＂
修改为＂经公司登记机关山西省工商行政管理局核准,公司经营范围是：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、中药材、中药饮片、软胶囊剂、贴剂、生物制药、粉针剂、冻干粉针、酊剂、喷雾剂、保健用品、洗液、日用化工、医疗器械、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、中药材种植加工。中西药的研究与开发。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。＂
决定将第九十三条＂董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。董事会成员中独立董事人数依据国家法规或规定设立。＂
修改为：＂董事会由十名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。董事会成员中独立董事三人。＂
决定将第四十七条＂拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,……＂
修改为＂拟出席股东大会的股东,应当于会议召开5日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前5日收到的书面回复,……＂
八、关于为四川亚宝光泰药业有限公司提供担保的议案；
同意为本公司的控股子公司四川亚宝光泰药业有限公司提供1000万元额度内的流动资金贷款担保。担保期限为董事会审议通过后两年。
九、关于与山西省黄河化工有限公司相互担保的议案；
公司拟与山西省芮城黄河化工有限公司相互为对方向银行贷款提供等额担保,互保金额累计不超过人民币3000万元,期限为董事会通过之日起两年。
十、关于对山西亚宝医药经营有限公司增资的议案；
同意对山西亚宝医药经营有限公司增加410万元投资,该公司增资扩股完成后名称变更为＂山西亚宝新龙药业有限公司＂,注册资金为1000万元,其中：本公司出资480万元占注册资本的48%；自然人杨四知出资470万元,占公司注册资本的47%；自然人王实出资50万元,占公司注册资本的5%。
以上第一至七条需提请下次股东大会审议通过。
十一、关于召开公司2002年度股东大会的议案；
1、会议时间：2003年5月12日上午9时；
2、会议地点：山西省芮城县富民路43号公司四楼会议室；
3、会议内容：
(1)审议《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议《2002年度监事会工作报告》；
(3)审议公司2002年度决算报告；
(4)审议公司2002年度报告及摘要；
(5)审议公司2002年度利润分配预案；
(6)审议公司2003年度预算报告；
(7)审议关于增设独立董事并提名独立董事候选人的议案,选举独立董事；
(8)审议关于修改公司章程的议案；
(9)审议《股东大会议事规则》；
(10)审议《董事会议事规则》；
(11)审议《独立董事工作制度》；
(12)追认并批准聘请深圳大华天成会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构。
说明：9-11项议案经公司第二届第二次董事会审议通过；第12项议案经第二届第三次董事会审议通过。
4、参加会议对象：
(1)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
(2)截止2003年4月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
(1)国家股、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法定代表人委托书及出席人身份证进行登记,个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
(2)会议登记时间：2003年5月11日(上午8：00-12：00；下午14：00-18：00)；
(3)登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部；
(4)会期半天,与会股东交通与食宿费自理；
6、公司地址：山西省芮城县富民路43号
邮政编码：044600
联系人：杨英康
联系电话：0359-3088178
传真：0359-3088178
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
二00三年四月六日
附件2：山西亚宝药业集团股份有限公司
独立董事会候选人简历
张枝梅,女,1954年出生,汉族,党员,大学学历。现任山西衡霄律师事务所主任,高级律师。97年被评为山西省＂十佳律师＂,99年当选为中华全国律协理事、山西省律协副会长。96年至2000年曾三次被山西省司法厅荣记二等功。2002年5月参加由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习,获准结业。
附件3：
山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事提名人申明
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会现就提名张枝梅为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(详见附件2),被提名人已书面同意出任山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(详见附件4),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西亚宝药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西亚宝药业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2003年4月6日
附件4：山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张枝梅,作为山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张枝梅
2003年4月3日
