本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东高速公路股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年3月8日在济南公司十一楼会议室召开，会议通知于2007年2月26日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事8人，董事江海授权董事聂新泉，独立董事姜省路授权独立董事林乐清在本次会议上代为行使表决权并签署相关文件。公司全体监事、高管人员列席了会议，会议由孙亮董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2006年度股东大会审议。

    二、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了2006年度总经理工作报告。

    三、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2007年度财务预算草案，并决定将该预案提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增的预案，并决定将该预案提交公司2006年度股东大会审议。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度净利润为人民币897,701,985元， 按10%的比例提取法定公积金89,770,198元，剩余未分配利润为807,931,787元。公司2006年度累积可供分配利润为1,440,867,727元。公司2006年度利润分配预案为：拟以2006年12月31日总股本336,380万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）,共计分配420,475,000元，剩余未分配利润1,020,392,727元结转以后年度分配。2006年度不进行资本公积金转增股本。

    六、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年年度报告及其摘要，决定将该报告及摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露，并提交2006年度股东大会审议。

    七、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度国内审计机构的预案。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度国内审计机构，聘期自2006年度股东大会召开之日起至2007年度股东大会召开之日为止。会议决定将该预案提交公司2006年度股东大会审议。

    八、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了公司董事会专门委员会工作细则。

    九、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了关于确定第三届董事会专门委员会人选及相关办事机构的议案。鉴于公司董事会已换届，会议决定对董事会专门委员会的委员人选及相关办事机构设置进行调整，具体内容如下：

    （一）战略发展委员会委员由孙亮、江海、王化冰、王大为、徐向艺5名董事组成，任期与董事会任期一致。战略发展委员会设主任委员1名，由董事长孙亮先生担任。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略发展委员会下设工作组，主要负责做好委员会决策前期各项准备工作，提供有关方面资料。公司投资开发部、计划财务部、董事会秘书处部门负责人为成员。

    （二）审计委员会委员由江海、林乐清、姜省路3名董事组成，任期与董事会任期一致。审计委员会设主任委员1名，由独立董事林乐清先生担任。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计工作。审计委员会下设工作组为日常办事机构，主要负责日常工作联络和会议组织等工作，做好审计委员会决策前期各项准备工作，提供公司有关方面书面资料。公司计划财务部、企业管理部、董事会秘书处部门负责人为成员。

    （三）薪酬与考核委员会由罗楚良、徐向艺、林乐清3名董事组成，任期与董事会任期一致。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事徐向艺先生担任。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会工作联络和会议组织等工作。公司人力资源部、计划财务部、董事会秘书处部门负责人为成员。

    十、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了公司治理报告。会议认为该报告对公司上市五年来治理工作进行了认真的回顾和总结，内容全面、真实，立体地向投资者和公众传达了上市五年来公司在完善治理机制、规范运营制度、保护投资者利益方面积极的探索和实践，为未来打造更加透明的上市公司奠定了良好的基础。

    十一、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了关于调整公司机构设置的议案。为使公司总部各职能部室工作分工更加科学合理，促进公司规范运作，根据公司发展需要，拟将公司收费监控部分设为收费管理部和信息管理中心。收费管理部负责公司收费制度建设、各管理处业务指导、管理、检查、考核及培训，收费设备设施的购置及管理、收费人员队伍建设及标志服管理等工作；信息管理中心负责公司信息化建设、网站管理、监控、通讯、计算机收费系统管理、供用电管理等工作。

    2006年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    山东高速公路股份有限公司董事会

    2007年3月10日