山东基建股份有限公司首届董事会第六次会议于2002年4月10 日在济南公司总 部二楼会议室召开。会议由董事长张俊仁先生主持,本次会议应出席董事11名,实到 8名,刘玉忠董事、王玉金董事分别委托于少明董事、王大为董事出席会议并代为行 使表决权。周怡菁董事以通讯方式参加会议,并授权于少明董事代其签署会议文件。 公司监事5人及公司聘请的会计师列席了会议。 会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。经审议,会议通过以下决议：

    一、审议通过了张俊仁董事长代表董事会做的2001年度工作报告, 并决定将该 报告提交公司2001年度股东大会审议批准。

    二、审议批准了万建忠总经理代表经理层做的2001年度业务报告,会议对 2001 年度经理层的工作表示满意。

    三、审议通过了于少明财务总监做的2001年度财务决算报告, 并决定将该报告 提交公司2001年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了于少明财务总监做的2002年度财务预算草案, 并决定将该草案 提交公司2001年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了关于对2000年度利润分配进行修订的预案, 并决定将该预案提 交公司2001年度股东大会审议批准。

    因本公司原执行《股份有限公司会计制度》, 根据财政部《关于印发〈企业会 计制度〉的通知》,本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,变更会计政策 如下：

    (1)无形资产摊销

    根据《企业会计准则》的规定,土地使用权按直线法在18-30年内摊销, 并追溯 调整以前年度。该项调整对以前年度影响如下：

    2000年及以前年度未分配利润26,639,653元。

    因2000年及以前年度股利根据2001年4月15日股东大会决议,业已全部分配完毕。 因此,拟对2000年度分配方案修订如下：

    回转盈余公积3,995,948元,其中法定公益金1,331,983元； 回转应付股东股利 22,643,705元,其中山东省高速公路有限责任公司16,609,158元,华建交通经济开发 中心6,034,547元。

    (2)坏账准备

    自2001年1月1日开始, 本公司对应收账款及其他应收款按以下比例计提坏账准 备：

    账龄        坏账准备提取比例

    一年以内        0.5%

    一至二年         10%

    二至三年         30%

    三至五年         80%

    五年以上        100%

    该会计政策的变更已采用追溯法对以前各年度会计报表进行了调整。该项调整 对以前年度影响如下：2000年及以前年度未分配利润88,431元。

    因2000年及以前年度股利根据2001年4月15日股东大会决议,业已全部分配完毕。 因此,拟对2000年度分配方案修订如下：

    回转盈余公积13,265元,其中法定公益金4,422元。因转回数额较小, 股东股利 之调整影响75,166元将由2001年度利润弥补。

    六、审议通过了公司2001年度利润分配预案,并决定将该预案提交公司2001 年 度股东大会审议批准。

    公司2001年度净利润为人民币391,369,977元,按10%的比例提取法定公积金39 ,136,998元,按5%的比例提取法定公益金19,568,499元,剩余未分配利润为332,664 ,480元。该部分剩余可分配利润与2000年度尚未分配利润-75166元累积共计为332 ,589,314元。

    依据本公司《招股说明书》, 本次股票发行与上市当年所得的净利润将由山东 省高速公路有限责任公司、华建交通经济开发中心与本次股票发行后的新股东按各 自持股比例共同分享。据此,本公司2002年度净利润将由新老股东共享,2001年度净 利润仍由老股东享有。公司拟以2001年12月31日总股本285880万股为基数, 将全部 剩余可分配利润332,589,314元按持股比例向老股东派发,其中山东省高速公路有限 责任公司243,954,262元；华建交通经济开发中心88,635,052元。 本年度不进行资 本公积金转增股本。

    七、审议通过了公司关于2002年度预计利润分配政策及资本公积金转增股本计 划的预案,并决定将该预案提交公司2001年度股东大会审议批准。

    公司预计2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本计划如下：

    1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    2、公司将主要以派发现金的方式进行分配,不准备以资本公积金转增股本；

    3、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%。

    具体分配办法届时将根据公司实际情况确定, 本公司董事会保留对该政策进行 调整的权利。

    八、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。

    九、审议通过了公司2002年第一季度季度报告。

    十、审议通过了关于续聘安达信·华强会计师事务所为公司2002年度国内审计 机构的预案,同意续聘安达信·华强会计师事务所为公司2002年度国内审计机构,任 期从2001年度股东大会召开之日起直至下届股东周年大会为止, 其酬金确定为人民 币60万元,公司不再支付其差旅费等其他费用；鉴于公司本年度无境外融资计划,因 此不再续聘安达信公司为公司2002 年度国际审计机构。 并决定将该预案提交公司 2001年度股东大会审议批准。

    十一、审议批准了关于委任董事会证券事务代表的议案,决定委任赵晓玲、 马 宁为公司董事会证券事务代表。

    十二、审议批准了公司机构设置调整方案,决定：

    1、撤消证券部,设立董事会秘书处；

    2、增设企业管理部；

    3、将济青高速滨州管理处、 济青高速淄博管理处合并组建济青高速淄博管理 处。

    十三、审议通过了关于确定董事、监事等高级管理人员薪酬的预案, 并决定将 该预案提交公司2001年度股东大会审议批准。

    公司执行董事、高级管理人员拟实行年薪制,年薪均不超过10万元。 公司董事 会应当按照中国证监会的有关要求,设立薪酬委员会,由薪酬委员会制定公司的绩效 考核办法,对执行董事和高级管理人员进行全面考核,并根据考核情况进行奖惩。不 在公司领取薪酬的外部董事、外部监事拟按年度领取人均不超过3.5 万元的津贴。 由公司职工代表出任的监事的薪酬按照公司工资管理办法发放。其他在公司有关关 联方任职的董事、监事不在公司领取薪酬、津贴。

    十四、公司2001年度股东大会召开日期另行公告。

    特此公告

    

山东基建股份有限公司董事会

    2002年4月10日