本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东基建股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2006年3月21日在济南公司十一楼会议室召开,会议通知于2006年3月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实到5名,董事万建忠以通讯方式参加会议,董事于少明缺席会议,独立董事黄磊、李毅授权独立董事徐向艺在本次会议上代为行使表决权并签署相关文件。公司全体监事、高管人员列席了会议,会议由孙亮董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了公司2005年度董事会工作报告,并决定将该报告提交公司2005年度股东大会审议。

    二、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了公司2005年度财务决算报告,并决定将该报告提交公司2005年度股东大会审议。

    三、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了公司2006年度财务预算草案,并决定将该草案提交公司2005年度股东大会审议。

    四、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增的预案,并决定将该预案提交公司2005年度股东大会审议。

    本公司2005年度净利润为人民币685,701,941元, 按10%的比例提取法定公积金68,570,194元,按5%的比例提取法定公益金34,285,097元,剩余未分配利润为582,846,650元。公司2005年度累积可供分配利润为1,070,229,940元。公司2005年度利润分配预案为：公司拟以2005年12月31日总股本336,380万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共计分配437,294,000元,剩余未分配利润632,935,940元结转以后年度分配。2005年度不进行资本公积金转增股本。

    五、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,审议通过了公司2005年年度报告及其摘要,决定将该报告及摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露,并提交2005年度股东大会审议。

    六、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于修改公司《章程》的预案,同意根据新修订的《公司法》、《证券法》及《公司章程指引(2006年修订)》的要求以及公司办公地址的变更对公司《章程》相关条款予以修改,并决定将该预案提交2004年度股东大会审议。修改公司《章程》的预案见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    七、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度国内审计机构的预案。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度国内审计机构,任期自2005年度股东大会召开之日起至2006年度股东大会召开之日为止。并决定将该预案提交公司2005年度股东大会审议。

    八、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于发行短期融资券的预案。山东基建股份有限公司承建的京沪辅线济南至莱芜高速公路项目,预计本年度资金缺口较大。拟通过短期融资券方式筹集部分建设资金,计划发行短期融资券总额为20亿元人民币,其中本年度发行额度为10亿元人民币。会议决定将该预案提交公司2005年度股东大会审议。

    九、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于建立企业年金制度的议案。为保障和提高公司员工退休后的生活质量,调动员工的劳动积极性、增强企业凝聚力、促进公司健康持续发展,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》和《企业年金试行办法》以及《山东省人民政府关于稳步推进企业年金工作的通知》等相关法律、法规和政策,经山东省劳动和社会保障厅、山东省财政厅鲁劳社函[2005]471号文件批准,从2006年度起公司拟对符合条件的职工按照不高于年度工资总额8%的标准建立企业年金制度,并授权公司经理层根据国家有关规定办理。

    十、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于董事会换届选举的预案。鉴于公司第二届董事会任期已届满,根据公司章程的规定,提名孙亮先生、江海先生、王化冰先生、罗楚良先生、王大为先生、李航先生、聂新泉先生、徐向艺先生、林乐清先生、姜省路先生为公司第三届董事会董事候选人,任期三年。其中徐向艺先生、林乐清先生、姜省路先生为公司第三届董事会独立董事候选人。会议决定将本预案须提交公司股东大会审议,并将三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料报中国证监会、上海证券交易所审核。

    十一、会议以8票同意,1票弃权,0票反对,会议审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    (一)、会议时间：2006年4月13日(周四)上午9：00；

    (二)、会议地点：公司11楼会议室(山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦)

    (三)、会议召集人：公司董事会

    (四)、会议审议事项：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告

    3、审议2005年度财务决算报告；

    4、审议2006年度财务预算草案；

    5、审议2005年度利润分配及资本公积转增的议案；

    6、审议2005年年度报告及其摘要；

    7、审议修改公司《章程》的议案；

    8、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度国内审计机构的议案；

    9、审议关于发行短期融资券的议案；

    10、审议关于董事会换届选举的议案；

    11、审议关于监事会换届选举的议案；

    (五)、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、本公司聘请的律师；

    3、截止2006年4月6日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席。

    (六)、会议登记方法：

    出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。(授权委托书详见附件)

    (七)、其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理；

    2、联系方式：

    地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦

    邮政编码：250014

    联系人：赵晓玲、马宁

    联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

    3、会议材料登载于上海证券交易所网站(heep://www.sse.com.cn)以便查询。

    特此公告。

    山东基建股份有限公司董事会

    2006年3月21日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东基建股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

    授权日期：

    注：此委托书剪贴或复印有效。

    山东基建股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简介

    1、孙 亮

    男,47岁,硕士研究生学历,工程技术应用研究员,高级会计师、注册会计师。

    孙先生于1975年12月至1981年3月任山东省济南汽车运输公司会计,1981年3月至1994年1月任山东省交通厅计划财务处办事员、科员、副主任科员、主任科员,1994年1月至1996年9月任山东省交通厅计划财务处副处长,1996年9月至2001年5月任山东省交通厅计划财务处处长。2001年5月至2003年6月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党委委员,2003年6月至2005年10月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党委委员,2004年6月任山东省高速公路有限责任公司法人代表,2005年10月至今任山东省高速公路集团有限公司董事、总经理、党委副书记。孙先生长期从事交通系统财务管理工作,熟悉国家交通行业政策法规,在经济管理、资本运作、企业管理及交通基础设施投融资等方面具有丰富的经验。

    2、江 海

    男,59岁,大专学历,高级经济师。

    江先生自1967年至1982年在交通部公路一局任技术员、助理工程师；1982年至1997年历任交通部生产调度局助理工程师,企业管理局主任科员,体制改革司企业改革处副处长,财务会计司副处长、处长。1997年至今在华建交通经济开发中心工作,现任华建交通经济开发中心副总经理。1999年起兼任本公司首届董事会副董事长。江先生在通信及运输企业的技术管理、政府通讯机关的经济管理以及经营与管理交通设施投资企业方面具有丰富经验,亦拥有在管理及制定建造与经营公路基建的资本运营政策方面的经验。

    江先生现兼任华北高速公路股份有限公司监事会主席、福建发展高速公路股份有限公司副董事长、盘锦北方沥青股份有限公司董事长等职。

    3、 王化冰

    男,36岁,大学本科学历,工商管理硕士,高级工程师。

    王先生1992年7月1996年11月任山东省交通工程总公司技术员,1996年12月至1998年4月任山东省交通工程总公司第五分公司副经理,1998年3月至2002年1月任山东省交通工程总公司第五分公司经理,2002年1月至2003年6月任山东省交通工程总公司副总经理、第五分公司经理,2003年6月至今任山东省路桥集团有限公司董事兼党委委员、总经理。

    4、罗楚良

    男,43岁,硕士研究生学历,高级工程师。

    罗先生1986年至2000年期间在山东省交通厅办公室、政策法规处、外事外经处工作,先后担任科员、副主任科员、主任科员、副处长等职,曾五次获山东省交通厅嘉奖。参与重组筹建山东基建股份有限公司,是本公司上市工作的主要负责人之一。1999年11月起任山东基建股份有限公司董事、副总经理。有20余年从事政策研究、法律、外事、融资和证券管理的丰富经验。

    5、王大为

    男,37岁,本科学历,高级经济师。

    王先生1989年起参加山东省济青高速公路的建设和管理工作,任济青高速公路工程建设指挥部办公室秘书、济青高速公路管理局办公室副主任,1995、1996年参与山东省交通厅对外转让公路经营权工作。1995、1997年分别在美国接受高速公路管理专业培训。1999年接受香港证监会组织的上市公司董事会秘书培训。是参与本公司重组设立及股票发行上市工作的主要负责人之一。1999年起任本公司首届董事会董事、董事会秘书。2003年5月起兼任本公司副总经理。

    6、李航

    男,36岁,博士研究生学历,高级会计师。

    李先生1994年7月至1995年7月,任中国轻骑摩托车集团总公司副总裁秘书兼财务部海外科科员,1995年7月起先后任斯里兰卡东方轻骑兰卡公司、巴基斯坦卡拉奇国际贸易公司、东非乌干达国际贸易公司财务经理、财务总监、执行董事；1996年4月先后任巴基斯坦赛格尔轻骑摩托车有限公司财务顾问、财务常务副经理、财务总监、董事；1998年5月起先后任中国轻骑集团济南对外贸易有限公司海外财务科科长兼会计科科长、财务部副部长,2000年1月起先后任中国轻骑集团有限公司财务副部长、财务党委副书记兼第一支部书记,其间还担任济南轻骑摩托车股份有限公司第三届董事会董事、第四届监事会监事,巴基斯坦赛格尔轻骑摩托车有限公司第三届董事会董事,山东华艺集团有限公司副总裁兼财务总监；2005年6月至今,在山东省高速公路集团有限公司工作。

    7、聂新泉

    男,39岁,硕士研究生学历,经济师。

    聂先生1991年7月起先后在交通部人事劳动司、华建交通经济开发中心工作；1995年起至今在华建交通经济开发中心工作,任国家资本托管部经理,并先后兼任华联公路工程材料公司副总经理、董事、总经理,盘锦北方沥青股份有限公司董事。

    8、徐向艺(独立董事)

    男,49岁,法学博士,教授。

    徐先生1991年以来撰写出版了《工业公司管理学》、《股份经济通论》、《股份有限公司理论与实务》、《现代公司组织与管理》等12部专著；在许多著名刊物上发表论文150余篇；有17项研究成果获省部级以上奖励。徐先生是山东大学青年学术带头人,获山东省"百人工程"理论人才称号,并为多家公司进行发展战略咨询和管理方案设计。

    徐先生现为山东大学管理学院院长,企业管理专业博士研究生导师,MBA教育中心主任、企业管理研究所所长。同时兼任中国工业经济研究与开发促进会副理事长、中国企业管理研究会常务理事等学术职务。

    9、林乐清(独立董事)

    男,42岁,高级审计师、注册会计师及注册资产评估师。

    林先生1983年在山东经济学院工作,1991年供职于山东省审计厅,1994年任山东省审计师事务所所长,2000年3月起任山东省正源和信会计师事务所总经理。

    10、姜省路(独立董事)

    男,35岁,大学本科学历。

    姜先生1994年至今为山东琴岛律师事务所专职律师,现为山东琴岛律师事务所高级合伙人,任山东琴岛律师事务所副主任、上海分所主任。姜先生主要从事企业改制、公司股票境内外发行、上市、公司并购、资产重组等法律业务,曾先后为四十余项股票境内外发行、公司并购、资产重组业务提供专项法律服务。

    山东基建股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东基建股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会现就提名徐向艺先生、林乐清先生、姜省路先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东基建股份有限公司第二届董事会

    2006年3月21日

    山东基建股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐向艺,作为山东基建股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东基建股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    此外,包括山东基建股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)： 徐向艺

    2006年3月21日

    山东基建股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人林乐清,作为山东基建股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东基建股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    此外,包括山东基建股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)： 林乐清

    2006年3月21日

    山东基建股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人姜省路,作为山东基建股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东基建股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    此外,包括山东基建股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)： 姜省路

    2006年3月21日