一、绪言

    根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,山东基建股份有限公司(以下简称“山东基建”或“本公司”)非流通股东书面委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年4月6日召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。

    1、征集人申明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如若征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人申明：本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票委托。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语具有如下意义：

    “山东基建”、“公司”指山东基建股份有限公司；

    “征集人”指山东基建股份有限公司董事会；

    “征集投票委托”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票委托,由征集人在该次会议上代表委托其投票的流通股股东进行投票。

    三、山东基建基本情况 (一)公司基本情况简介

    1、注册中文名称： 山东基建股份有限公司(简称：“山东基建”)

    2、英文名称： SHANDONG INFRASTRUCTURE COMPANY LIMITED

    3、法定代表人： 孙亮

    4、设立日期： 1999年11月16日

    5、注册地址：济南市经十路71号山东大学科技园创业中心

    (邮政编码： 250061 )

    办公地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦

    (邮政编码：250014)

    6、公司董事会秘书：王大为

    7、联系电话： 0531-89260052

    8、传 真： 0531-89260050

    9、互联网地址： http://www.sdicl.com

    10、电子信箱： sdicl@sdicl.com

    (二)股本结构

    截止2006年3月13日,山东基建股本结构如下：

    1、尚未流通股份2,858,800,000股

    2、已上市流通人民币普通股505,000,000股

    3、股份总数3,363,800,000股

    (三)主营业务范围

    经山东省工商局核准,公司经营范围包括：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费,救援、清障；仓储(不含化学危险品)；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

    四、本次相关股东会议基本情况

    公司决定于2006年4月6日在济南召开公司股权分置改革相关股东会议,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月6日下午2：00

    网络投票时间为：2006年4月4日－4月6日,上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点

    山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦11楼会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (四)审议事项

    审议：山东基建股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (五)会议出席对象

    1、截至2006年3月30日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    上述股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票,并有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (六)有关召开本次相关股东会议的具体情况见公司本日公告的《山东基建股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的通知》

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票委托征集的对象为山东基建截止2006年3月30 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月31 日至2006年4月5日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：山东基建截止2006年3月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年3月30日收市后持股清单通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到日为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年3月30日收市后持股清单和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到日为准)。

    股东可以先发送传真(传真号：0531-89260050),将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处,确认授权委托。在本次相关股东会议征集时间截止之前,董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于本次相关股东会议征集时间截止前送达董事会秘书处,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    山东基建股份有限公司董事会秘书处

    山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦

    邮政编码：250014

    联系电话：0531-89260052

    指定传真：0531-89260050

    联系人：赵晓玲、马宁

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由山东基建董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交山东基建董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年4月5日)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票委托征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,委托人最后一次签署的委托有效。不能判断委托人签署时间的,最后收到的委托有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及山东基建公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票委托行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票委托。

    七、备查文件

    山东基建股份有限公司股权分置改革说明书

    八、签署3

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：山东基建股份有限公司董事会

    二00六年三月十三日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对山东基建股份有限公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票委托。在本次相关股东会议征集时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托山东基建股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月6日在济南召开的山东基建股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对公司股权分置改革方案的表决意见如下：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    (注：请对上述表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年4月6日相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股, 委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日