山东基建股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年3月8日在济南公司二楼会议室召开,会议通知于2005年2月27日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实到7名,董事万建忠、独立董事徐向艺授权董事于少明、独立董事李毅在本次会议上代为行使表决权并签署相关文件。公司全体监事6人列席了会议,会议由孙亮董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告,并决定将该报告提交公司2004年度股东大会审议。

    二、审议通过了公司2004年度财务决算报告,并决定将该报告提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过了公司2005年度财务预算草案,并决定将该预案提交公司2004年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案,并决定将该预案提交公司2004年度股东大会审议。

    公司2004年度净利润为620,796,868元,按10%的比例提取法定公积金62,079,687元,按5%的比例提取法定公益金31,039,843元,剩余未分配利润为527,677,338元。累积可供分配利润为823,763,290元。公司2004年度的利润分配预案为：公司拟以2004年末总股本336380万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),共计分配336,380,000元,剩余未分配利润487,383,290元结转以后年度分配。

    五、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要,决定将该报告及摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露,并提交2004年度股东大会审议。

    六、会议审议通过了关于修改公司《章程》的预案,同意根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及山东证监局关于认真贯彻落实该规定的通知要求进行的公司《章程》修改方案,并决定将该预案提交2004年度股东大会审议。(该预案详细内容刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    七、会议审议通过了关于调整公司经营层薪酬的议案,同意自2004年度开始提高公司经营层的基本年薪,具体调整为：总经理基本年薪由原来的8.9万元提高至15万元,副总经理基本年薪由原来的8万元提高至12万元。公司独立董事黄磊、徐向艺、李毅就该议案发表了独立意见,认为：1)该议案体现了按劳分配的原则,有利于吸引人才,保持经营层的稳定；2)同意该议案的内容；3)公司董事会本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    八、会议审议通过了关于设立开发公司的议案,同意公司与山东润元油气有限公司共同发起成立开发公司(名称待定)。开发公司注册资本为2000万元人民币,其中公司出资1900万元,占注册资本的95%,山东润元油气有限公司出资100万元(该公司成立于2001年1月8日,由本公司与山东省石油集团总公司共同出资成立,公司注册资本为1,000万元,本公司持有其60%的股权)。开发公司成立后的主要业务为公司购置办公楼的物业管理及公司投资建设的济南至莱芜高速公路服务区的建设与经营管理。预计今后5年该公司净资产收益率将不低于10%。

    特此公告。