每日必读山东基建股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年9月24日上午9：00在济南公司二楼会议室召开。会议由董事长孙亮先生主持,本次会议应到董事9名,7名董事亲自出席会议,江海董事授权王大为董事代为行使表决权,万建忠董事以通讯表决方式参加了本次会议。部分公司监事及其他高管人员列席了会议。会议审议通过了公司董事会关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书,决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。
特此公告。
附： 一、山东基建股份有限公司董事会关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书
二、独立董事关于公司股东国家股转让的独立意见
山东基建股份有限公司董事会
2004年9月25日
附件一：
山东基建股份有限公司董事会关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：山东基建股份有限公司
公司住所：山东省济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
联系人：王大为
通讯地址：山东省济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
联系电话：(0531)2662952
收购人名称：山东省交通厅公路局
收购人住所：济南市舜耕路19号
通讯地址： 山东省济南市舜耕路19号
邮编：250002
联系电话：0531-5693226
联系人：姜维
签署日期：2004年9月24日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释 义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称涵义如下：
省公路局、收购人：山东省交通厅公路局
山东高速公司：山东省高速公路有限责任公司
山东基建、上市公司、本公司、公司：山东基建股份有限公司
本次股份转让：指山东省交通厅公路局以行政划转方式受让山东省高速公司有限责任公司持有的山东基建股份有限公司209,705万股国家股的行为
收购报告书摘要：指山东省交通厅公路局于2004年8月20日公告的《山东基建股份有限公司收购报告书摘要》
国家或中国：中华人民共和国
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：中国证券监督管理委员会
证券法：中华人民共和国证券法
元：人民币元
第一节 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
(一)被收购公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称：山东基建股份有限公司
公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东基建
股票代码：600350
(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：山东省济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
公司办公地址：山东省济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
邮政编码：250061
联系人：王大为
联系电话：(0531)2662952
(三)公司主营业务及最近三年主要会计数据和财务指标
1、主营业务
本公司经营范围主要是从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费等,目前本公司主要业务为经营和管理山东省境内的济青高速、泰曲公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥、济南黄河二桥等路桥资产。本公司属于交通基础设施建设和经营管理行业。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产（万元） 755,294.86 728,297.12 627,281.71
净资产（万元） 637,670.88 591,007.05 451,504.63
资产负债率（%） 15.46 18.75 28.02
2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入（万元） 154,636.18 140,135.22 79,257.45
净利润（万元） 46,663.84 47,530.98 39,137
净资产收益率（%） 7.32 8.04 8.7
(四)资产、业务、人员变动情况
本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大的变化。
二、被收购公司股本情况
(一) 已发行股本总额及股本结构
截至2004年6月30日,本公司的股本结构情况如下：
本次股票发行后股本结构
股份类别 股本数量（万股） 占总股本的比例
一、国家股 285,880 84.99%
其中：山东高速公司 209,705 62.34%
华建交通经济开发中心 76,175 22.65%
二、社会公众股 50,500 15.01%
合计 336,380 100.00%
(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有山东基建的股份。本次收购完成后,收购人将持有山东基建209,705万股,股份性质为国家股,占本公司总股本的62.34%,成为本公司第一大股东。
(三)截止2004年6月30日本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 股份性质 山东省高速公路有限责任公司 209,705.0000 62.34 国家股 华建交通经济开发中心 76,175.0000 22.65 国家股 兴和证券投资基金 658.5969 0.20 社会公众股 嘉实服务增值行业证券投资基金 394.4873 0.12 社会公众股 华宝兴业多策略增长证券投资基金 318.1730 0.09 社会公众股 博时裕富证券投资基金 290.2993 0.09 社会公众股 博时精选股票证券投资基金 250.0001 0.07 社会公众股 全国社保基金一零一组合 202.3066 0.06 社会公众股 南京证券有限责任公司 190.1900 0.06 社会公众股 华安上证180指数增强 型证券投资资金 139.9399 0.04 社会公众股 合计 288,323.9931 85.72 -
(四)山东基建持有、控制收购人股权的情况
截止本报告书公告之日,山东基建未持有、控制收购人股权。
三、前次募集资金使用情况
本公司首次公开发行股票募集资金使用情况已在公司2003年年度报告中披露,详情请见2004年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
第二节 利益冲突
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、截至收购报告书公告摘要之日,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内,上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与此次收购相关的利益冲突。
四、收购人不存在对拟更换的股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
五、截止收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有山东基建的股份。
六、本公司董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况；本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何重大个人利益；本公司董事及其关联方与收购人及主要负责人之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、本次收购对于山东基建的影响
(一) 本次收购完成后,本公司与收购人之间独立运作情况说明
目前,本公司作为一家入选上证50指数的上市公司,企业运作规范,人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。本次股权收购完成后,不涉及其内部变化,不会影响公司的独立运作。
(二) 本公司与收购人之间持续关联交易的情况说明
目前,本公司与收购人之间不存在关联关系,本次股权收购完成后,本公司将尽量减少与收购人之间发生的关联交易,对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规和本公司章程的有关规定履行相关程序。
(三)本公司与收购人之间同业竞争的情况说明
收购人主要业务系为公路畅通提供养护与路政管理保障,从事公路规划、建设、养护、路政管理、收费公路管理、公路行业信息管理、公路规费征收与稽查。收购人未收购前与本公司未发生同业竞争。
二、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
(一)资信情况
省公路局的前身是山东省公路管理局,2000年7月4日,山东省人民政府办公厅鲁政办发〔2000〕96号文批复,“济青高速公路管理局更名为山东省交通厅公路局,同时撤消省公路管理局、省京福高速公路建设管理办公室,有关职能划归省交通厅公路局承担。”由此,省公路局取代了原山东省公路管理局。该局持有137000000604号《中华人民共和国事业单位法人证书》,并持有国家技术监督局颁发的49554606-3号《中华人民共和国组织机构代码证》,法定代表人为范正金,住所为济南市舜耕路19号,省公路局主要职责为：受托管理全省公路行业。编拟全省公路中长期发展规划和路网规划；编拟国省道公路建设、养护计划、汽车养路费、公路通行费年度收支计划和公路科研计划；负责进行公路工程设计、施工、监理管理和公路工程质量管理；组织实施国省干线公路养护和公路抢险救灾；依法实施公路路政管理,保护路产路权,行使《中华人民共和国公路法》和《山东省高速公路条例》规定的行政处罚权和行政措施；组织进行汽车养路费、路桥通行费征收；管理全省公路固定资产；负责全省公路行业文明建设；指导县、乡公路建设与管理等。经费来源为财政补助、事业收入、投资收入等。
(二)收购意图
本次收购属于国有股权行政划拨,其目的是为了进一步完善上市公司规范运作,为山东基建的持续稳定发展创造良好的外部空间。
(三)后续计划
1、本次收购完成后,省公路局将成为本公司的第一大股东,暂无继续购买上市公司股份的计划,或者处置已持有的股份。
2、收购人无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划。
3、收购人无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、收购人与其他股东、股份控制人之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、收购人无对本公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
6、收购人目前不存在对山东基建章程的修正案。
7、收购人与其他股东、股份控制人之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
三、董事会对控股股东的调查情况
董事会经调查认为：截至本报告书公告之日,本公司不存在其他尚未披露的原控股股东--山东高速公司未清偿对本公司的负债、本公司对山东高速公司未解除的担保和其他损害本公司利益的情况。
第四节 重大合同和交易事项
自收购报告书摘要公告之日起前24个月内,本公司及其关联方发生的重大合同和交易事项说明如下：
一、在此期间,本公司没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在此期间,本公司无对公司收购产生重大影响的其他资产重组、重大资产处置和投资的行为。
三、在此期间,无第三方拟对山东基建的股份以要约或者其他方式进行收购的行为,本公司也未有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在此期间,无正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他事项
一、截至本收购报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而需要披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
本公司无为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东基建股份有限公司董事会
2004年9月24日
第六节 备查文件
一、备查文件
(一)《山东基建股份有限公司章程》；
(二)山东基建营业执照；
(三)股份划转协议；
(四)山东省人民政府鲁政字［2004］368号文件
(五)截止收购报告书摘要公告之日,山东基建董事、监事及其他高管人员持股情况和过去六个月的交易情况证明；
二、以上备查文件备置地点
本公司董事会秘书处及上海证券交易所。
联系人：赵晓玲、马宁
联系电话：0531-2662952
地址：山东省济南市经十路71号山东大学科技园创业中心
附件二：
独立董事黄磊关于公司股东国家股转让的意见
本人于2004年8月收到山东基建股份有限公司关于山东省高速公路有限责任公司(以下简称山东高速公司)将其持有的本公司62.34%的国家股股权以行政划转方式,划转给山东省交通厅公路局(以下简称省公路局)的信息,并阅读了公司董事会关于本次划转的提示性公告和省公路局公告的收购报告书摘要及其他相关资料,现根据所掌握的上述材料,发表如下意见：
1、该行为系公司第一大股东山东高速公司与省公路局之股权划转行为,经山东省人民政府批准,双方于2004年8月23日签署了《股权划转协议》。
2、本人与本次股权划转没有任何利益冲突,对本次收购履行了诚信义务。本人认为,本次股权划转有利于公司持续经营,并为公司未来的发展拓展了空间；从目前了解的情况看,也不会对公司的规范运作产生不利影响,总体上看是符合公司及全体股东利益的。建议公司对股权划转的意义、同业竞争及关联交易发生的可能性与效应做一个分析说明,以澄清投资者可能产生的疑虑。
3、公司董事会已在《关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书》中对本次股权划转表示同意,本人认为该董事会意见是审慎客观的。
4、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为需经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对省公路局的收购报告书审核无异议、并且批准了省公路局的全面要约收购义务豁免申请后方能实施。
独立董事：黄磊
日期：2004年9月24日
独立董事李毅关于公司股东国家股转让的意见
本人于2004年8月收到山东基建股份有限公司关于山东省高速公路有限责任公司(以下简称山东高速公司)将其持有的本公司62.34%的国家股股权以行政划转方式,划转给山东省交通厅公路局(以下简称省公路局)的信息,并阅读了公司董事会关于本次划转的提示性公告和省公路局公告的收购报告书摘要及其他相关资料,现根据所掌握的上述材料,发表如下意见：
1、该行为系公司第一大股东山东高速公司与省公路局之股权划转行为,经山东省人民政府批准,双方于2004年8月23日签署了《股权划转协议》。
2、本人与本次股权划转没有任何利益冲突,对本次收购履行了诚信义务。本人认为,本次股权划转有利于公司的规范运作和持续经营,并为公司未来的发展拓展了空间,符合公司及全体股东的利益。对于关联交易、同业竞争、收购后的前景等情况应告知投资者。
3、公司董事会已在《关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书》中对本次股权划转表示同意,本人认为该董事会意见是审慎客观的。
4、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为需经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对省公路局的收购报告书审核无异议、并且批准了省公路局的全面要约收购义务豁免申请后方能实施。
独立董事：李毅
日期：2004年9月24日
独立董事徐向艺关于公司股东国家股转让的意见
本人于2004年8月收到山东基建股份有限公司关于山东省高速公路有限责任公司(以下简称山东高速公司)将其持有的本公司62.34%的国家股股权以行政划转方式,划转给山东省交通厅公路局(以下简称省公路局)的信息,并阅读了公司董事会关于本次划转的提示性公告和省公路局公告的收购报告书摘要及其他相关资料,现根据所掌握的上述材料,发表如下意见：
1、该行为系公司第一大股东山东高速公司与省公路局之股权划转行为,经山东省人民政府批准,双方于2004年8月23日签署了《股权划转协议》。
2、本人与本次股权划转没有任何利益冲突,对本次收购履行了诚信义务。
3、本人认为,将山东高速公司持有的山东基建股份有限公司的股份出让,符合国有资产管理体制改革的方向,有利于山东基建的规范运作和持续发展,本人无疑义。
4、将山东基建股权划给省公路局,省公路局属于事业法人,且隶属于省交通厅。本人对省公路局受让股权,是否符合国有资产管理体制改革的方向存有疑义。另外,省公路局控股山东基建存在同业竞争的可能性。但本人未看到事业法人控股国有资产的禁止性条款,所以,对此次股权转让不持反对意见。
5、公司董事会已在《关于山东省交通厅公路局收购事宜致全体股东的报告书》中对本次股权划转表示同意,本人认为该董事会议事程序符合法律和章程规定。
6、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为需经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对省公路局的收购报告书已受理。
独立董事：徐向艺
日期：2004年9月24日
