上市公司名称：山东基建股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：山东基建

    股票代码：600350

    收购人名称：山东省交通厅公路局

    住所：山东省济南市舜耕路19号

    通讯地址：山东省济南市舜耕路19号

    邮编：250002

    联系电话：0531-5693226

    联系人：姜维

    签署人：范正金

    签署日期：二00四年八月二十三日

    收购人声明

    本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(下称"《收购管理办法》")及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规章编写本报告。

    依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东基建股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东基建股份有限公司的股份。

    本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    根据现行法律、法规的规定,本次股权划转涉及国家股划转,须获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行；

    本收购人将按照《收购管理办法》的规定,向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购申请,在中国证券监督管理委员会对豁免申请批准后,完成本次股权划转。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    收购人、省公路局指山东省交通厅公路局

    山东高速公司指山东省高速公路有限责任公司

    山东基建、上市公司指山东基建股份有限公司本次股权划转

    指山东省交通厅公路局以行政划转方式受让山东省高速公司有限责任公司持有的山东基建股份有限公司209,705 万股国家股之行为国家、中国指中华人民共和国

    国资委指国务院国有资产监督管理委员会

    证监会指中国证券监督管理委员会

    元指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人简介

    收购人名称：山东省交通厅公路局

    住所：山东省济南市舜耕路19号

    法定代表人：范正金

    开办资金：3042万元

    事业单位法人证书号码：137000000604

    组织机构代码：49554606-3

    经费来源：财政补助、事业收入、投资收入

    宗旨和业务范围：受托管理全省公路行业。编拟全省公路中长期发展规划和路网规划；编拟国省道公路建设、养护计划、汽车养路费、公路通行费年度收支计划和公路科研计划；负责进行公路工程设计、施工、监理管理和公路工程质量管理；组织实施国省干线公路养护和公路抢险救灾；依法实施公路路政管理,保护路产路权；组织进行汽车养路费、路桥通行费征收；管理全省公路固定资产；负责全省公路行业文明建设；指导县、乡公路建设与管理等。

    经营期限：永久存续

    举办单位：山东省交通厅

    通讯方式：山东省济南市舜耕路19号 邮编：250002

    联系电话：0531-5693226

    二、 收购人的产权关系

    山东省交通厅公路局系隶属于山东省交通厅的事业单位。

    省公路局产权控制关系如下图所示：

                   山东省交通厅
                         ↓
                山东省交通厅公路局

    截至本报告书出具日,省公路局下属单位17家,分别是：济南市公路管理局、淄博公路管理局、枣庄公路管理局、东营公路管理局、烟台公路管理局、威海公路管理局、潍坊公路管理局、济宁公路管理局、泰安公路管理局、滨州公路管理局、德州公路管理局、聊城公路管理局、临沂公路管理局、日照公路管理局、菏泽公路管理局、莱芜市公路管理局、青岛市公路管理局；直属单位4家,分别是：山东省公路技工学校、山东公路机械厂、山东省公路工程总公司、山东省公路产业开发中心；参股单位4家,分别是：山东东青高速公路有限公司(参股比例50%),山东济菏高速公路有限公司(参股比例40%),山东济邹公路有限公司(参股比例40%),山东东营黄河公路大桥有限公司(参股比例50%)。

    三、诉讼、仲裁、行政处罚情况

    截至本报告书签署之日,省公路局在最近五年尚未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人主要负责人情况

    收购人主要负责人的详细名单如下表：

姓名                       职务 国籍         身份证号码     住所  是否有境外
居留权
侯树荣         省公路局党委书记 中国    370105481106171   济南市        无
范正金 省公路局党委副书记、局长 中国    370105580618335   济南市        无
左书佩         省公路局党委副书 中国 37010319541008507X   济南市        无
                   记、纪委书记
王松根       省公路局副局长、党 中国    370104540527131   济南市        无
委委员
杨永顺       省公路局副局长、党 中国    370105560202171   济南市        无
             委委员
陈耕         省公路局副局长、党 中国    321024710312141   济南市        无
             委委员

    收购人的前述主要负责人在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况

    截至本收购报告书签署之日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截至本报告书签署日,省公路局未持有控制山东基建的任何股份。

    本次股权划转实施后,收购人将受让山东高速公司所持有的山东基建国家股209,705万股,占山东基建总股本的62.34%,成为山东基建的第一大股东兼实际控制人,山东高速公司则不再持有山东基建的任何股份。

    二、本次股权划转的主要内容

    (一)《股权划转协议》的主要内容：

    协议名称：《股权划转协议》

    股权划出方：山东高速公司

    股权划入方：省公路局

    划转股份数量：209,705万股

    划转股份比例：62.34%

    划转性质：行政无偿划转

    签署时间：2004年 8月23日

    (二)本《股权划转协议》尚不存在任何补充协议,协议各方就股权的行使不存在任何其他安排。

    三、此次股权划转属国有股行政划转,业已取得山东省人民政府的批准,在满足以下条件后方可实施

    (一)国资委批准本次划转；

    (二)证监会对本报告书出具无异议函；

    (三)证监会豁免收购人的全面要约收购义务。

    声 明

    本人以及本人所代表的省公路局承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

山东省交通厅公路局

    法定代表人：范正金

    2004年8月23日