每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份转让概述
2004年8月23日,山东基建股份有限公司(以下简称山东基建)接到山东省交通厅公路局(以下简称省公路局)的通知,根据山东省人民政府鲁政字［2004］368号文件的要求,山东省高速公路有限责任公司(山东高速公司)将所持有的209,705万股山东基建国家股无偿划转给省公路局持有,省公路局与山东高速公司已于8月23日签订了《股权划转协议》。
本次股权划转完成后,省公路局将持有209,705万股山东基建国家股,成为山东基建第一大股东,山东高速公司不再持有山东基建股份。
根据中国证监会的有关规定,省公路局已向中国证监会上报了《山东基建股份有限公司收购报告书》。
本次国家股划转事宜尚需经山东省国有资产监督管理委员会审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准,并有待省公路局就本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免省公路局要约收购义务后生效。
二、受让方情况介绍
名称：山东省交通厅公路局
住所：济南市舜耕路19号
法定代表人：范正金
开办资金：3042万元
成立日期：2000年7月
经费来源：财政补助、事业收入、投资收入等。
事业单位法人证书号码：事证字137000000604号
宗旨和业务范围：受托管理全省公路行业。编拟全省公路中长期发展规划和路网规划；编拟国省道公路建设、养护计划、汽车养路费、公路通行费年度收支计划和公路科研计划；负责进行公路工程设计、施工、监理管理和公路工程质量管理；组织实施国省干线公路养护和公路抢险救灾；依法实施公路路政管理,保护路产路权；组织进行汽车养路费、路桥通行费征收；管理全省公路固定资产；负责全省公路行业文明建设；指导县、乡公路建设与管理等。
最近一个会计年度主要财务数据：省公路局2003年期末资产合计29,494,494,149.46元,其中负债23,496,338,687.40元,净资产5,998,155,462.06元。
三、公司承诺将根据本次股份转让的进展情况,就公司所了解的情况及时做出披露。
四、备查文件目录
1、山东省交通厅公路局情况介绍；
2、《股权划转协议》。
山东基建股份有限公司董事会
2004年8月23日
山东基建股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：山东基建
股票代码： 600350
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：山东省高速公路有限责任公司
住 所：山东省济南市舜耕路21号
通讯地址：山东省济南市舜耕路21号
联系电话：(0531)2973315
股份变动性质：划转
报告书签署日期：2004年8月23日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告书。
(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东基建股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东基建股份有限公司的股份。
(四)本次股份转让已经山东省人民政府鲁政字(2004)368号《山东省人民政府关于将山东高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司国家股划转给省交通厅公路局持有的批复》,尚需待国务院国有资产监督管理委员会批准,并须在中国证券监督管理委员会在异议期内,未提出异议后方可进行,并办理本次股份转让的相关过户手续。
(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人之外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有以下特定含义：
省公路局、收购人：山东省交通厅公路局
山东高速公司、本公司：山东省高速公路有限责任公司
山东基建、上市公司：山东基建股份有限公司
本次股份转让：山东省交通厅公路局受让山东省高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司209,705万股国家股的行为
国家或中国：中华人民共和国
国资委：国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、信息披露义务人名称：山东省高速公路有限责任公司
2、注册地：山东济南市舜耕路21号
3、注册资本：五亿元
4、营业执照注册号码：3700001801148
5、企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司
6、企业法人组织机构代码：26717810-7
7、经营范围：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营。
8、经营期限：长期
9、税务登记证号码：37000110002736
10、通讯地址：山东济南市舜耕路21号
二、董事姓名、身份证号码、国籍、长期居住地、在公司任职或者兼职情况
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 任职及兼职情况
任明英 372801511222042 中国 山东省济南市 担任本公司董事、党委书记。
孙亮 371012580522193 中国 山东省济南市 担任本公司董事、总经理、总会
计师、党委委员；兼任山东基建
董事长。
许日春 433001441208045 中国 山东省济南市 担任本公司董事、副总经理、党
委委员。
王云良 370103500415401 中国 山东省济南市 担任本公司董事、副总经理、党
委委员；兼任山东高速网络有限
责任公司董事长。
包剑英 370111620305293 中国 山东省济南市 担任本公司董事、副总经理。
李萍 中国 山东省济南市 担任本公司党委副书记、纪委书
记、工会主席
上述人员均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、 本公司持有、控制山东基建情况
截止本报告书披露之日,本公司直接持有山东基建209,705万股国家股,占总股本的62.34%,为山东基建第一大股东,本次股份变动性质为划转。
二、股份转让协议
(一)省公路局已与山东高速公司签订《股权划转协议》,山东高速公司拟将其所持有的山东基建62.34%的股份(共计209,705万股国家股)无偿转让予省公路局。因签订和履行本协议及办理股份划转过程中所发生的各种税费由甲乙双方依据有关规定各自承担。收购完成后,省公路局将成为山东基建的第一大股东。
(二)协议生效尚需经国资委批准,以及中国证监会无异议且豁免全面要约收购。
本次股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方没有就股份的行使存在其他安排。
三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式
本次转让属于国有股权行政划转,划出方为本公司,划入方为省公路局,根据山东省人民政府鲁政发［2004］368号《关于将山东省高速公路有限责任公司持有的山东基建股份有限公司国家股划转给省交通厅公路局持有的批复》,本公司将所持山东基建62.34%的股份(共计209,705万股国家股)无偿划转给省公路局持有。本次股权划转尚须报请国资委批准。
四、本次股份转让前,本公司对山东省交通厅公路局的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。本次股份转让后,本公司不再持有山东基建的股份,亦不再拥有山东基建的控制权。
五、截止本报告书签署之日,本公司不存在未清偿的对山东基建的负债以及未解除的山东基建为本公司负债提供的担保,或者其他损害山东基建利益的情况。
六、本公司持有并拟划转的山东基建股权不存在任何权力限制,包括但不限于股份被质押、冻结情形。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖山东基建挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
一、信息披露义务人认为,本报告书已经按照有关规定对本次股份变动的有关信息进行了如实披露,本公司不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
二、信息披露义务人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东高速公司有限责任公司
法定代表人：孙亮
签署日期：2004年8月23日
第五节 备查文件
1、山东高速公司营业执照。(最近经年检营业执照)
2、山东省人民政府批准文件。
3、股权转让协议书。
4、山东高速公司持有并拟划转的山东基建不存在质押、冻结情形的证明。
5、山东高速公司最近六个月内持有、买卖山东基建股票的说明及相关证明。
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所和山东基建股份有限公司董事会秘书处,以备查阅。
