根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定,公司于2004年4月13日至22日接受了中国证监会山东证监局的检查,并于2004年5月20日收到《整改通知》(鲁证监公司字[2004]14号)。《整改通知》认为：公司运作较为规范,与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上基本实现了"五分开",能够按照承诺及有关规定使用和保管募集资金,按有关法律、法规要求进行信息披露,未发现财务核算存在较大问题；同时《整改通知》也提出了公司存在的问题并要求进行整改。公司董事会根据《整改通知》的要求,逐条进行了研究,并制定了详细的整改方案及时间表,力争通过整改进一步促进公司的规范运作,提高公司的管理水平。现将有关整改措施公告如下：

    一、需要整改的问题

    (一)山东证监局《整改通知》指出：公司章程第75至76条有关关联股东回避的规定不符合《上市公司股东大会规范意见》有关要求；董事会议事规则第3条关于董事会人数的规定与公司章程不符。

    公司于2004年6月17日召开第二届董事会第九次会议(临时),审议通过了关于修改公司章程的预案及修改公司董事会议事规则的议案,拟根据通知要求删除公司章程第75至76条有关关联股东回避的规定,并报股东大会审议批准实施；并对公司董事会议事规则进行相应修订。

    (二)山东证监局《整改通知》指出：公司监事会纪录过于简单,未对会议发言情况做出说明性记载。

    公司将《整改通知》及时提交各位监事,并严格按照《上市公司治理准则》及其他有关规定,提请负责记录的监事对各位监事的发言做详细的记录,并于会后进一步完善相关档案整理工作。

    (三)山东证监局《整改通知》指出：公司控股子公司山东润元高速公路油气管理有限公司,2003年5月开始终止租赁关联方山东高速公路开发总公司济青路沿线14家加油站(年租赁费用337万元,加油站2002年销售额7160万元,2003年8910万元),同时,将加油站的售油机及剩余油品销售给山东高速公路开发总公司,价值约328万元。上述关联事项为提交董事会进行审议,也未进行充分披露。要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,补充披露上述内容,并作出承诺,杜绝类似问题再次发生。

    2001年6月山东基建控股子公司山东润元高速公路油气管理有限公司与山东开元高速公路开发有限公司等开发公司(隶属山东高速公路开发总公司)签署租赁费总计337万元租赁合同,业务范围包括济青路沿线14家加油站。当时,上述公司与山东基建和山东高速均不存在关联关系且上述业务额不大,因此公司未进行对外披露。

    2003年5月,山东基建控股子公司山东润元高速公路油气管理有限公司根据山东高速《关于终止济青路沿线加油站租赁合同的函》([2003]鲁高速开函1号)开始终止与济青路沿线各开发公司签署的济青沿线14家加油站租赁合同(年租赁费用337万元,加油站2002年销售额7160万元,2003年8910万元),同时,将加油站的售油机及剩余油品销售给山东高速公路开发总公司,价值约328万元。上述业务发生在山东高速重组过程中,公司认为当时各方关系并不明确,且对公司业务影响不大,因此未做及时披露。

    公司今后将杜绝类似问题再次发生。

    (四)山东证监局《整改通知》指出：根据山东省交通厅《关于委托济青高管局代管济南绕城高速公路东线的通知》规定,公司代管山东省公路局的济南绕城高速公路东线,该路段所有收入归公司所有,相应的养护管理等费用也由公司承担。公司未曾对此事项作过披露。

    公司从1999年成立开始,根据山东省交通厅《关于委托济青高管局代管济南绕城高速公路东线的通知》(鲁交财[1999]170号)的规定,受托代管山东省公路局的济南绕城高速公路东线,该路段长约16公里(包括匝道),约占公司所属路桥全长的4%,所有收入归公司所有,相应的养护管理等费用也由公司承担,不计提折旧。2003年济南绕城高速公路东线通行费收入为2267万元,占公司当年主营业务收入的1.46%；养护成本为1733万元,占当年公司主营业务成本的2.5%；净收益约为358万元,仅占公司2003年净利润总额的0.77%。自1999年11月公司成立以来,济南绕城高速公路东线对公司业务均有所贡献,年平均利润贡献额约为230万元；公司认为该路段对公司业务影响不大,因此未对上述事项进行及时披露。

    目前公司仍将继续受托管理上述路段。

    二、需要公司及有关方面进一步做出说明的问题

    (一)山东证监局《整改通知》指出：从2002年1月起,公司济青高速公路、济南黄河二桥通行费收入通过设在关联方山东高速信息中心的拆账系统来确定。要求公司独立董事及所聘的会计师事务所对此种主营业务收入确认方式的准确性和公允性发表意见。

    关于济青高速公路、济南黄河二桥通行费收入确认问题,根据《整改通知》要求公司独立董事在审阅相关技术资料和实地考察的基础上,就收入确认方式的准确性和公允性发表了独立意见；公司所聘审计机构--普华永道中天会计师事务所有限公司也就此问题作出审计说明。有关详细资料附后。

    (二)山东证监局《整改通知》指出：公司对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产(原值673073.88万元)采用车流量法提取折旧。2003年提取折旧8597.92万元,如果按2003年的折旧速度测算,上述资产的剩余净值需要60年才能提完折旧,而实际剩余折旧年限仅为26年。要求公司独立董事及所聘的会计师事务所,从与同行业其他公司比较,上述资产设计及实际承载能力等角度对公司目前的折旧方法是否稳健,2003年的折旧提取是否充分发表意见。

    按照中国证监会和国家经贸委有关文件精神,山东基建股份有限公司于1999年11月16日正式注册的拟境外上市企业,同年底公司顺利通过香港联交所聆讯,但因境外市场原因,公司股票未能在境外发行上市。2002年3月公司在上海证券交易所发行

    A股并上市。公司自成立以来,一直按照香港联合交易所和国际惯例对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产按工作量法(也称"车流量法")提取折旧(当时5家

    H股公路上市公司均采用车流量法),并如实进行对外披露。今年4月,根据公司实际情况和国内市场的通行做法,本着保守、谨慎的原则,公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于会计估计政策变更的议案,决定自2004年1月1日起将公司路桥资产的折旧方法,由原来的工作量法变更为平均年限法。

    公司独立董事就上述问题发表了独立意见；公司聘请的会计机构普华永道中天会计师事务所有限公司也就此问题作出审计说明,有关详细资料附后。

    附件一：公司三位独立董事关于《整改通知》需要作出说明的有关问题的意见

    附件二：普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2003年度审计的说明

    特此公告。

    

山东基建股份有限公司董事会

    2004年6月17日

    附件一：公司三位独立董事关于《整改通知》需要作出说明的有关问题的意见

    一、山东基建股份有限公司独立董事黄磊先生关于《整改通知》中需要做出说明的有关问题的意见如下：

    (一)从2002年1月起,山东基建股份有限公司所属济青高速公路、济南黄河二桥通行费收入通过设在山东省高速公路信息管理总中心的拆账系统来确定。日前,公司专门组织独立董事对该系统进行了考察。通过现场观看拆帐过程和阅读有关说明,可以相信：通过该系统不仅实现了高速公路统一收费,统一管理；同时通过设置与收费相关的基础数据并进行软件设计,实现了联网后高速公路按路段进行准确拆帐,并在各业主之间进行统一结算,确保了公司业务的稳定性。我认为,这种主营业务确认方式是准确和公允的(在系统软件正确运行的情况下)。

    (二)公司自成立以来至2003年对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产采用车流量法提取折旧。按照中国证监会和国家经贸委有关文件精神,山东基建股份有限公司是于1999年11月16日正式注册的拟境外上市企业,同年底公司顺利通过聆讯,但因境外市场原因,公司股票未能在境外发行上市。2002年3月公司在上海证券交易所发行A股并上市。公司自成立以来,一直按照香港联合交易所和国际惯例对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产按工作量法(也称车流量法)提取折旧(当时5家H股公路上市公司均采用车流量法),并如实进行对外披露。今年4月,根据公司实际情况和国内市场的通行做法,本着保守、谨慎的原则,公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于会计估计政策变更的议案,决定自2004年1月1日起将公司路桥资产的折旧方法,由原来的工作量法变更为平均年限法。我认为,采用平均年限法提取折旧是合理的,符合稳健、充分的提取原则,也是公司可承受的。

    

山东基建股份有限公司独立董事：黄磊

    2004年6月8日

    二、山东基建股份有限公司独立董事徐向艺先生关于《整改通知》中需要做出说明的有关问题的意见如下：

    (一)从2002年1月起,山东基建股份有限公司所属济青高速公路、济南黄河二桥通行费收入通过设在山东省高速公路信息管理总中心的拆账系统来确定。日前,公司专门组织独立董事对该系统进行了考察。通过现场观看拆帐过程和阅读有关说明,可以相信：通过该系统不仅实现了高速公路统一收费,统一管理；同时通过设置与收费相关的基础数据并进行软件设计,实现了联网后高速公路按路段进行准确拆帐,并在各业主之间进行统一结算,确保了公司业务的稳定性。

    (二)公司自成立以来至2003年对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产采用车流量法提取折旧。按照中国证监会和国家经贸委有关文件精神,山东基建股份有限公司是于1999年11月16日正式注册的拟境外上市企业,同年底公司顺利通过聆讯,但因境外市场原因,公司股票未能在境外发行上市。2002年3月公司在上海证券交易所发行A股并上市。公司自成立以来,一直按照香港联合交易所和国际惯例对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产按工作量法(也称车流量法)提取折旧(当时5家H股公路上市公司均采用车流量法),并如实进行对外披露。今年4月,根据公司实际情况和国内市场的通行做法,本着保守、谨慎的原则,公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于会计估计政策变更的议案,决定自2004年1月1日起将公司路桥资产的折旧方法,由原来的工作量法变更为平均年限法。

    

山东基建股份有限公司独立董事：徐向艺

    2004年6月8日

    三、山东基建股份有限公司独立董事李毅先生关于《整改通知》中需要做出说明的有关问题的意见如下：

    (一)从2002年1月起,山东基建股份有限公司所属济青高速公路、济南黄河二桥通行费收入通过设在山东省高速公路信息管理总中心的拆账系统来确定。日前,公司专门组织独立董事对该系统进行了考察。通过现场观看拆帐过程和阅读有关说明,可以相信：通过该系统不仅实现了高速公路统一收费,统一管理；同时通过设置与收费相关的基础数据并进行软件设计,实现了联网后高速公路按路段进行准确拆帐,并在各业主之间进行统一结算,确保了公司业务的稳定性。

    (二)公司自成立以来至2003年对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产采用车流量法提取折旧。按照中国证监会和国家经贸委有关文件精神,山东基建股份有限公司是于1999年11月16日正式注册的拟境外上市企业,同年底公司顺利通过聆讯,但因境外市场原因,公司股票未能在境外发行上市。2002年3月公司在上海证券交易所发行A股并上市。公司自成立以来,一直按照香港联合交易所和国际惯例对拥有的公路、桥梁及构筑物固定资产按工作量法(也称车流量法)提取折旧(当时5家H股公路上市公司均采用车流量法),并如实进行对外披露。今年4月,根据公司实际情况和国内市场的通行做法,本着保守、谨慎的原则,公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于会计估计政策变更的议案,决定自2004年1月1日起将公司路桥资产的折旧方法,由原来的工作量法变更为平均年限法。

    

山东基建股份有限公司独立董事：李毅

    2004年6月8日

    附件二：山东基建股份有限公司2003年度审计说明致中国证券监督管理委员会山东监管局：

    我们接受委托,依据中国注册会计师独立审计准则审计了山东基建股份有限公司(以下简称"山东基建")及其子公司2003年12月31日的合并及母公司资产负债表、2003年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表,并于2004年3月16日签发了普华永道中天审字(2004)第853号的无保留意见审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称"贵局")于2004年4月与我们所做的口头沟通的要求,本会计师事务所准备了本说明。

    本函仅供贵局对本会计师事务所审计山东基建的相关执业情况进行检查使用,不用作任何其他目的。

    附山东基建股份有限公司2003年度审计说明

    普华永道中天会计师事务所有限公司2004年4月29日山东基建股份有限公司2003年度审计说明

    一、审计过程

    1审计计划

    本事务所根据《独立审计基本准则》、《独立审计具体准则第1号--会计报表审计》和《独立审计具体准则第3号--审计计划》的有关规定,进行审计计划。

    2审计实施

    本事务所根据《独立审计基本准则》、《独立审计具体准则第1号--会计报表审计》和其他相关独立审计具体准则的有关规定,实施审计。

    3审计报告

    本事务所根据《独立审计基本准则》、《独立审计具体准则第1号--会计报表审计》、《独立审计具体准则第7号-审计报告》和其他相关独立审计具体准则的有关规定,进行审计报告。

    二、重要性水平

    本事务所根据《独立审计具体准则第10号--审计重要性》,确定审计的重要性水平。

    三、公司会计核算和内部控制中需关注的方面

    1路桥通行费收入的确认

    公路及桥梁的通行费收入于收取时予以确认。自2003年济青路加入山东省高速公路信息管理系统后,通行费的收取和分摊形成了由收费总中心、收费中心、收费分中心或称管理处、收费站、收费车道组成的五级管理系统。相关内部控制的设计和执行是否有效从很大程度上决定了通行费收入的完整性和准确性。

    2长期投资

    山东基建对四家公司进行了投资。虽然其帐面价值不到总资产的1%,但投资的行业涉及石油制品销售、证券、环保,因此,需定期了解被投资公司的经营情况并及时获取其财务信息,供管理层评估这些投资的可收回价值,考虑是否需要计提投资减值准备。

    四、对收入的审计过程

    1收入确认原则

    公路及桥梁的通行费收入于收取时予以确认。

    2收入审计方法

    2.1符合性测试

    自2003年济青路加入山东省高速公路信息管理系统后,通行费的收取和分摊形成了由收费总中心、收费中心、收费分中心或称管理处、收费站、收费车道组成的五级管理系统。

    我们抽取了收费站-济南零点站、收费分中心-济青路管理处、收费中心-山东基建公司收费中心、收费总中心-省交通厅进行实地内控测试,发现各控制点的业务运行情况符合相关内部控制制度的流程规定。

    2.2实质性测试

    2.2.1分析性复核

    与上期可比信息进行比较,分析重要的比率或趋势,调查解释比率或趋势的异常变动原因。

    在审计过程中,我们将通行费收入分别按"二路四桥"和按月拆分明细,与2002年的同口径数据进行比较,分析差异原因。根据我们的分析性复核程序,未发现需要进行审计调整的事项。

    2.2.2凭证抽查

    我们对"二路四桥"的收费站进行了随机抽查,审验了一定期间的收入凭证,核对了相应的附件,如缴款单、收入日报表和银行进帐单等,未发现异常。

    山东基建每月根据省交通厅"车辆通行费月度拆帐收入情况表"确认有关其他公路代收收入,并编制对帐表。我们抽查了2003年度五个月的拆帐收入情况表和对帐表,数字相符,未见异常。

    五、对路桥资产折旧计提的说明

    山东基建股份有限公司定期进行实际车流量与预测车流量的比较,从比较分析中可以看出济青路和济南二桥当年实际车流量均高于交通顾问预测车流量；并且,济青路和济南二桥2001-2003年度累计的实际车流量也高于交通顾问预测车流量。因此,截至2003年12月31日止,基于交通顾问预测车流量而进行的路桥资产车流量法折旧从总体来讲是比较稳健的。然而从长远来看,专业交通顾问进行的交通流量预测由于涵盖的期间跨度大(18至30年),存在一定的不确定性,因此需要定期更新(最少三年一次)。公司最近一次交通流量预测更新是在2001年11月。