本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

    山东基建股份有限公司第二届董事会第八次会议(临时)于2004年4月27日在济南公司总部二楼会议室召开。会议由董事长孙亮先生主持,本次会议应出席董事9名,8名董事亲自出席会议,万建忠董事授权于少明董事出席会议并代为行使表决权。部分公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,会议通过以下决议：

    一、审议通过了2004年第一季度季度报告,决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。

    二、审议通过了关于修改公司章程的预案,并决定将该预案提交股东大会审议。

    根据中国证监会于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,上市公司应当在《公司章程》中对对外担保的审批程序和对被担保对象的资信标准做出明确规定。据此,拟对公司章程进行修改,建议在原章程第一百一十条(关于风险投资权限的规定)后新增加两条,作为第一百一十一条和第一百一十二条,详细内容如下：

    第一百一十一条

    全体董事应审慎对待和严格控制以公司信誉或资产提供对外担保产生的债务风险。董事会在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一) 公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；

    (二) 公司提供对外担保必须取得反担保,且反担保的提供方应当具法律规定的承担能力；

    (三) 公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (四) 在决定提供对外担保或决定将担保事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信情况,就担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (五) 被担保对象应有良好的资信和偿债能力,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (六) 不得直接或间接为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (七) 不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保。”

    第一百一十二条 董事会应当根据本章程第一百一十一条规定的原则,就公司对外担保建立严格的审查程序。

    在不与适用法律、行政法规相冲突的前提下,董事会有权决定单笔担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项。董事会作出的对外担保决定须经全体董事的三分之二以上签署同意方为有效。

    对于单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项,或者虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%但与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项,董事会应提交股东大会审议。”

    原章程此后条文序号依次相应调整。

    三、审议通过了关于会计估计政策变更的议案,同意自2004年1月1日起将公司路桥资产的折旧方法,由原来的工作量法变更为平均年限法,即自2004年1月1日起,公司路桥资产净值在剩余收费年限内进行平均摊销。

    四、审议通过了关于投资建设国道主干线北京？上海公路济南至莱芜段的预案,并决定将该预案提交股东大会审议。

    根据公司第二届董事会第四次会议审议通过,并与山东省交通厅公路局签署的《国道主干线北京～上海公路济南至莱芜段暨国家重点公路青岛～红其拉甫线青岛至莱芜段投资建设意向书》的有关规定,公司对投资建设上述公路进行了投资价值分析。鉴于有关部门所作的工程可行性研究对上述公路工程技术标准进行了提高,投资额增加,经研究公司拟仅对国道主干线北京～上海公路济南至莱芜段进行投资建设。该路段预计全长76公里,投资估算约46亿元。

    五、会议审议通过了关于投资购置写字楼的议案。

    为满足公司经营管理的需要,同时改善公司资产结构,拓展经营领域,增加收入来源,实现公司业务多元化和长期可持续发展的战略规划,经对相关市场进行调查研究,拟购置写字楼一栋,用于公司的办公及经营开发。拟购置写字楼？？？七星吉祥大厦(暂用名)位于济南市交通要道,拟购置面积约17000平方米,总投资额不高于1.57亿元。

    六、会议审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年6月8日(周二)上午9：00

    (二)会议地点：公司二楼会议室(山东省济南市经十路71号)

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)会议审议事项：

    1. 审议2003年度董事会工作报告；

    2. 审议2003年度监事会工作报告；

    3. 审议2003年度财务决算报告；

    4. 审议2004年度财务预算方案；

    5. 审议2003年度利润分配议案；

    6. 审议公司2003年年度报告及其摘要；

    7. 审议关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度 国内审计机构的议案；

    8. 审议关于调整公司高管人员薪酬的议案；

    9. 审议关于投资建设国道主干线北京～上海公路济南至莱芜段的议案

    10. 审议关于修改公司章程的议案。

    (五)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事；

    2、本公司聘请的律师；

    3、截止5月24日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席。

    (六)会议登记方法：

    1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。

    2、符合出席会议条件的股东于2004年6月1日和6

    月2日上午9：30～11：30,下午1：30～4：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

    (七)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理；

    2、公司地址：济南市经十路71号山东大学科技园创业中心

    3、邮政编码：250061

    4、联系人：赵晓玲、张震

    5、联系电话：0531-2662952 传真：0531-2662950

    6、会议材料登载于上海证交所网站(heep：//www.sse.com.cn)以便查询。

    特此公告。

    

山东基建股份有限公司董事会

    2004年4月27日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东基建股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

    授权日期：

    注：此委托书剪贴或复印有效。