每日必读一、特别提示：
1、建立健全相关制度,完善公司治理机制和法人治理结构,包括制定《独立董事制度》,在董事会下增设提名委员会；
2、开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道,扩大参与公司经营管理的深度和广度,提高公司战略决策的效率；同时协助其及时了解并掌握证券市场监管法律法规和政策；
3、制定《投资者关系管理工作制度》,将投资者关系管理工作制度化、规范化。
二、公司治理概况
山东高速上市以来,严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作,并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对以《公司章程》为主导的一系列公司治理文本进行修订和完善,使治理机制日趋成熟有效。不断完善的公司治理保障了公司得以健康运行和持续发展,没有出现任何重大投资失误,每年给予全体股东稳定丰厚的回报。优良的业绩巩固了公司资本市场大盘蓝筹的地位,稳定成长的行业特点、良好的投资者关系使公司的市场形象得到树立。
1、山东高速的公司治理规章制度是以《公司章程》为基础,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《综合效绩考核规则》等具体规章和细则的完整体系。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了制度基础。
2、《公司章程》是公司治理规章制度的核心和基础,也是维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的根本性规范文件。根据公司上市以来内外部环境的变化、公司治理实践中产生的新问题,以及政策法规的要求,五年来公司对《公司章程》先后八次修订,引进了一系列有利于保护投资者利益、改善公司治理的制度,包括：独立董事制度、累积投票制度、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等。
3、作为上市公司的最高权力机构,股东大会职能不断得到强化。公司股东权利行使及保护的相关制度,特别是这些制度的演变过程(如提名权、提案权、表决权、股东大会召集权以及特别决议范围等),凸显了公司股东权利(尤其是中小股东的权利)不断得到加强。
4、公司致力于建立高效的董事会,完善了董事的选举和产生制度,强调了董事的职责和义务,更重要的是确定了董事会职权的边界,保证董事会的规范运作。
5、独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表,对大股东 "一股独大"和经理层内部人控制构成了有效约束。专门委员会的设立加强了公司董事会在战略决策、审计、激励约束等关键领域的独立性和专业性,深化了山东高速公司治理体系的内涵。
6、公司建立健全了监事会制度,不断强化监事会监督职能、扩大监事会权利,并相应提高对监事职责义务要求。
7、公司经理层人员接受董事会的聘任和委托,负责执行股东大会和董事会的决议,以及公司业务的具体经营管理工作。作为公司治理结构中被授权的一方,公司建立设计合理、客观公正、具有可操作性的绩效评价和激励约束机制,既能充分调动经营管理人员积极性,推动其为股东创造更多的价值。同时,公司建立了规范化、制度化的经营管理体系,业务经营在高效有序的机制下稳健运行,公司在管理创新上多有突破,获得了上级部门和业界的高度认可。
8、公司的内控机制渗透到公司业务的各个环节。山东高速在发展的过程中所面临的各种风险,我们均建立了内部控制机制加以应对,其中包括：关联交易、对外担保、重大风险投资、内部审计、日常运营管理等。
9、山东高速高度重视信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,为此建立起了完备有效的制度来规范公司信息披露工作,并开辟了多种渠道保障公司信息披露质量。公司通过积极、主动开展投资者关系管理工作,有效促进了公司与投资者之间的良性关系,从而建立起稳定和优质的投资者基础,获得资本市场的长期支持。与此同时,公司形成了尊重投资者、保护投资者、回报投资者的股权文化,以及公司整体利益最大化和股东财富增长并举的理念,增加公司信息披露透明度,在投资者的认同和支持下使公司治理得到不断改善。
山东高速从管理和发展的实际出发,致力于建立高效治理机制,努力打造一个优质、规范、透明的上市公司,为全体股东创造最大价值。
三、公司治理存在的问题及原因
1、建立健全相关制度,完善公司治理机制和法人治理结构,包括《独立董事制度》,在董事会下增设提名委员会；
公司虽已按照《上市公司治理准则》等规章对《公司章程》中有关独立董事的制度条文进行修改完善,但因认识不到位至今未形成独立的《独立董事制度》。为更好的发挥独立董事的作用,推动独立董事更加积极地参与公司治理和运营,公司将为独立董事的工作提供配套的专项制度。同时为进一步完善公司法人治理结构,公司将增设董事会提名委员会,使得提名程序更规范。
2、开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道,扩大参与公司经营管理的深度和广度,提高公司战略决策的效率；同时协助其及时了解并掌握证券市场监管法律法规和政策；
因公司部分董事、监事并不在公司内部兼任职务,而且日常公司繁忙,对公司日常经营运作和管理参与深度有限,公司将通过改进工作方法为其提供更方便、更灵活的了解公司的信息沟通渠道；在加强日常沟通的同时,提高各位董事、监事、高管人员对上市公司监管法律法规了解掌握的及时性、主动性。
3、制定《投资者关系管理工作制度》,将投资者关系管理工作制度化、规范化。
公司积极建立健全投资者关系管理工作,通过多种形式、多种渠道主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。但在投资者关系管理活动中,尤其是在面对面的沟通过程中,因缺乏制度约束容易发生不对称披露、不公平披露现象,因此为提升公司投资者关系管理的规范程度,保证公司信息披露工作质量,公司将在《信息披露事务管理制度》基础上制订并实施《投资者关系管理工作制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、建立健全相关制度,完善公司治理机制和法人治理结构,包括《独立董事制度》,在董事会下增设提名委员会；
公司董事会将在《公司章程》、《董事会议事规则》的基础上,制定《独立董事制度》,细化独立董事的权利与义务,对独立董事的人数、任期、任职条件、提名、选举和更换、职责和义务、特殊职权及行使、应发表独立意见的情形等各方面作明确详细的规定,使独立董事制度具备更好的可操作性和有效性。
为完善山东高速公司治理结构,优化公司董事会和经理层的组成结构,促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主,公司董事会将尽快增设提名委员会作为专门机构,并出台与之相适应的《提名委员会工作细则》。
整改时间：7月－9月
责任人：董事长孙亮、董事会秘书王云泉
2、开辟与公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道,扩大参与公司经营管理的深度和广度,提高公司战略决策的效率；同时协助其及时了解并掌握证券市场监管法律法规和政策；
公司经营层将建立定期或不定期的信息通报制度,通过及时、全面的介绍公司在经营管理、财务状况、内部控制等方面的实际面貌,以及行业发展、资本市场、公司股东等方面的公司外部发展环境信息,促使各位董事、监事充分利用其自身的专业知识和实践经验,更深更广地参与公司经营管理,为公司经营决策和未来发展规划提供更多有价值的意见和建议。
公司董事会秘书将组织相关部门及时掌握并梳理有关上市公司运作的法律法规和政策,及时汇编成册,第一时间传达到公司每位董事、监事、高管人员；同时对容易出现违规现象的敏感性、针对性问题加大宣传、讲解力度,从而避免违规现象的发生。
整改时间：长期持续改进
责任人：副董事长、总经理王化冰,董事会秘书王云泉
3、制定《投资者关系管理工作制度》,将投资者关系管理工作制度化、规范化。
公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,结合公司实际情况,制订《投资者关系管理工作制度》,通过规范相关工作程序和工作职责,提高投资者关系管理工作制度化和规范程度,切实维护全体股东利益。
整改时间：8月底
责任人：董事会秘书王云泉
五、有特色的公司治理做法
1、主动开展投资者关系管理活动,增进投资者对上市公司了解。
公司强化信息披露工作,积极采取多种措施,平等、坦诚地对待所有投资者；搭建各种信息交流平台,为投资者开辟多种信息沟通的渠道,例如网站、热线电话等；主动组织各种方式的投资者关系活动,例如邀请投资者到公司实地调研、举办投资者见面会等；聘请专业财经公关公司帮助公司策划、实施投资者关系管理。通过投资者关系管理活动的开展,加强了与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进了投资者对上市公司的了解,建立了公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
2、优化管理体系,提高运营绩效,建立了有特色的内部控制管理体系。
公司上市以来,针对业务经营管理过程中存在的各类风险,不断完善各项内部管理制度,并根据公司实际和发展需要逐年完善,在管理制度的制订、执行、修缮、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法,保障了公司的路桥资产运营有序、管理高效、财务稳健。
为有效识别和控制财务风险,公司建立起了多层次的立体审计体系和全面预算管理体系,对从项目立项、专项审计、计量支付到出具会计报表各个环节进行全方位的监控。为建立和完善公司监管和激励约束机制,公司建立了"高速公路企业综合绩效考核体系",制定了《综合效绩考核操作细则》,对被考核单位经营成果进行科学评判,正确引导其经营行为,为公司进行运营管理、制定经营决策和考核经营者业绩提供了参考依据。该考核体系构建与实施在2006年4月获得企业管理现代化创新成果国家级一等奖。为促进管理体系的有效整合,公司还全面组织实施了管理系统优化和信息化规划项目,重点开展了管理体系优化和信息系统战略规划的工作,促进了公司在质量、安全、预算管理方面与绩效考核管理体系的融合,实现了公司内部控制管理制度的系统化、条理化、清晰化,提高运营效率,提高决策水平。
3、结合公司发展实际,逐步建立健全符合公司实际的母子公司管理体系。
为加强山东高速对子公司的有效管理,保障公司在投资决策、财务管理、人事管理和运营监控等方面正确行使对子公司的各项权利,保证参股、控股公司董事会和股东大会重大决策的执行,加强对外投资风险控制,公司整合制订了一套较为完善的山东高速股份母子公司管理制度体系。母子公司管理制度体系以规范管理、明确职责、有所侧重为原则,明确了公司控股或全资子公司的董事、监事以及高级管理人员的任职资格、选派程序、职权责任、培训及其行为规则和激励约束机制。
4、重视公司治理工作,主动开展公司治理活动。
2007年3月18日,公司上市五周年之际,公司对治理工作进行了认真的回顾和总结,在上海举办了《山东高速公司治理报告》发布会。该报告是对公司治理实践的全面回顾,也是对公司治理工作的思考与探索。报告全面、真实、立体地向投资者和公众传达了上市五年来公司在完善治理机制、规范运营制度、保护投资者利益方面积极的探索和实践,为未来打造更加透明的上市公司奠定了良好的基础。
六、公司治理评议有关问题
本报告已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,附件《山东高速公路股份有限公司上市公司治理自查情况报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本公司在2007年7月12日至8月1日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子邮箱如下：
中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
山东证监局邮箱：songyh@csrc.gov.cn
公司邮箱：pingyi@sdecl.com.cn
公司电话：0531－89260052(周一至周五,上午9：00－12：00及下午2：00－5：00)
公司传真：0531－89260050
山东高速公路股份有限公司董事会
2007年6月
