本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连橡胶塑料机械股份有限公司于2006年12月28日以传真的方式通知召开第三届董事会第七次会议，会议于2007年1月11日在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

    会议由公司董事长洛少宁先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    公司董事以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：

    一、审议通过变更募集资金投资项目的议案

    变更募集资金投资项目详见《关于变更募集资金投资项目的公告》，公司独立董事对此发表的独立意见附后。该议案还需经公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司关于购买土地的议案

    公司董事会根据大连市政府关于区域规划和航线内企业搬迁改造的通知精神，以及公司目前实际面临的经营环境，从有利于公司长远发展的角度出发，经过充分的考察，拟定投资建立新厂区。由于公司铸造事业部对周围环境有一定的污染，因此公司拟购买两块土地，即公司主厂区和铸造事业部厂区，两块地总地价约为6258万元。资金来源：贷款和公司自筹。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

    2007年1月11日

    附1： 大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事之独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司变更募集资金投资项目事项发表独立意见如下：

    在对公司《关于变更募集资金投资项目的议案》及有关材料进行详细阅读和参加董事会的审议后，基于本人的判断，发表独立意见：

    1、公司拟将原土工膜挤出吹塑机组技术改造项目的资金用于大型挤压造粒机组技术改造项目，实施该项目能充分发挥募集资金的使用效率。

    2、大型挤压造粒机组技术改造项目符合国家产业政策，属于填补国内空白的项目。目前公司具备该项技术、经济的可行性，该项目技术改造完成后，公司将生产出20万吨级以上的大型挤压造粒机组，为实现我国多年来未能解决的大型挤压造粒机组国产化贡献力量，同时将明显提高公司的研发水平和技术装备能力，使公司在塑料机械行业领域具有明显的竞争优势，实现我国大型石化关键装置替代进口的宏伟目标。该项目符合国内外市场的发展和需要。

    3、公司董事会审议变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。

    大连橡胶塑料机械股份有限公司

    独立董事：武春友 张启銮

    2007年1月11日

    附2：召开2007年度第一次临时股东大会的通知

    一、会议时间: 2007年1月28日上午10：00

    二、会议地点: 本公司会议室。

    三、会议主要议程:

    审议关于公司变更募集资金投资项目的议案；

    四、会议出席人员:

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    （2）截止2007年1月19日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    五、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，于2007年1月23日（上午9：00—11：00,下午13：00—16：00）持本人身份证、股东帐户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。

    六、联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号

    邮编：116033

    联系人：薛景然

    电话：0411- 86641378

    传真：0411- 86641645

    七、本次会议会期半天，出席会议人员食宿、交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2007年度第一次股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人情况

    （1）委托人姓名：

    （2）委托人身份证号码：

    （3）委托人股东账号：

    （4）委托人持股数：

    2、受托人情况

    （1）受托人姓名

    （2）受托人身份证号码

    3、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

    （1）对股东大会第 项投赞成票；

    （2）对股东大会第 项投反对票；

    （3）对股东大会第 项投弃权票。

    备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

    委托人签名（盖章）

    委托日期：