每日必读保荐机构:
本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要(详情请见改革说明书全文)。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司的全体的非流通股股东,为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为:本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺:其持有的冰山橡塑非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
公司控股股东大连国资委特别承诺:其持有的冰山橡塑非流通股股份在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议股权登记日:2006年6月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年6月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年6月23日－6月27日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请"冰山橡塑"股票自2006年5月29日起停牌,最晚于 2006年6月8日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月7日之前公告公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请"冰山橡塑"股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请"冰山橡塑"股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日"冰山橡塑"股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话: 0411-86641378 0411-86641861转6220
传 真: 0411-86641645
互联网网址:http://www.dlrpm.com
电子信箱:xjr2004@dl.cn
证券交易所网站: http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
参加股权分置改革的非流通股股东为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为:本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
本次股权分置改革具体对价安排如下表:
执行对价安排前 执行对价安排后
持股数量 占总股 本次执行数量 持股数量 占总股
执行对价安排的股东名称 （股） 本比例 （股） （股） 本比例
大连国资委 63,830,000 60.79% 12,194,889 51,635,111 49.18%
大连冷冻机股份有限公司 1,500,000 1.43% 286,579 1,213,421 1.16%
大连冶金轴承集团有限公 520,000 0.50% 99,347 420,653 0.40%
司
烟台未来自动装备有限责 325,000 0.31% 62,092 262,908 0.25%
任公司
大连市金州锻压件厂 325,000 0.31% 62,092 262,908 0.25%
合计 66,500,000 63.33% 12,705,000 53,795,000 51.23%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
占总股本 可上市流通
股东名称 比例（%） 时间 承诺的限售条件
大连市人民政府国有 49.18 G+36个月后 持有的冰山橡塑的非流通股股份将
资产监督管理委员会 在获得A股市场上市流通权之日起，
在十二个月内不上市交易或转让；在
前项承诺期满后，二十四个月内不通
过证券交易所挂牌交易出售。
其他社会 持有的冰山橡塑的非流通股股份自
法人股 2.06 G+12个月后 获得在A股市场的上市流通权之日
起，在十二个月内不上市交易或转
让。
注:G指冰山橡塑股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股 股份数量 占总股本
（股） 本比例 （股） 比例
一、未上市流通股 一、有限售条件的
份合计 66,500,000 63.33% 流通股合计 53,795,000 51.23%
国有法人股 63,830,000 60.79% 国有法人持股 51,635,111 49.18%
社会法人股 2,670,000 2.54% 社会法人持股 2,159,889 2.06%
二、流通股份合计 38,500,000 36.67% 二、无限售条件的
流通股合计 51,205,000 48.77%
A股 38,500,000 36.67% A股 51,205,000 48.77%
三、股份总数 105,000,000 100.00% 三、股份总数 105,000,000 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次改革对价安排分析如下:
1、流通权理论对价的测算依据
(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法,以公司每股净资产为基础,综合考虑各种影响因素,来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值
＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
＝流通股市价×3,850万股 ＋每股非流通股价值×6,650万股
流通股市价按2006年5月17日公司流通股的前30日市场均价确定为4.36元/股。
每股非流通股价值按2006年3月31日公司每股净资产确定为3.08元/股。
得出股权分置改革前公司价值为372,680,000元。
因为,股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值,由此得出,
股权分置改革后理论股价
＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝股权分置改革后公司价值÷105,000,000股
＝3.55元/股
(2)确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.55元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额
＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数
= 31,210,667元
(3)确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/3,850万股
=0.23股
即理论测算每10股流通股获付2.3股。
2、实际对价安排的确定
为了充分保障流通股股东权益,公司全体非流通股股东协商一致,同意将流通股股东获付比例确定为0.33,即每10 股流通股获付3.3股。
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,经过全面分析之后认为:冰山橡塑本次改革对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份,高于每10股流通股获付2.3股的理论水平,对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
大连市国有资产监督管理委员会承诺:原持有的冰山橡塑非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原持有的冰山橡塑非流通股。
2、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东保证:忠实履行承诺,承担相应的法律责任；如不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下:
非流通股东名称 持股数（股） 占总股本 占非流通股比例 比例 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 63,830,000 60.79 95.98% 大连冷冻机股份有限公司 1,500,000 1.43 2.26% 大连冶金轴承集团有限公司 520,000 0.49 0.78% 烟台未来自动装备有限责任公司 325,000 0.31 0.49% 大连市金州锻压件厂 325,000 0.31 0.49% 合计 66,500,000 63.33% 100.00%上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案
公司股权分置改革涉及国有股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得相关股东会议表决通过,公司非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
3、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,如果参加本次股权分置改革的非流通股东所持公司股份有被质押、冻结情况,可能会出现不能全部履行对价安排的情况。
针对上述风险,公司非流通股东已出具书面承诺:在冰山橡塑股权分置改革工作完成前,用于对价安排的股份不被质押、冻结或转让,也不进行对实施股改方案构成实质性障碍的行为,以避免影响股权分置改革工作的进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
冰山橡塑股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,冰山橡塑非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理,冰山橡塑在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,国泰君安愿意推荐冰山橡塑进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司具备作为本次股权分置改革的主体资格,参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项,均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效；公司股权分置改革方案没有损害公司及股东的利益,不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产管理部门的批准以及公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。
(三)中介机构联系方式
1、保荐机构: 国泰君安证券股份有限公司
住 所: 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人: 祝幼一
保荐代表人:张斌
项目主办人:刘晶磊
联系地址: 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话: 010－82001462 010－82001472
2、律师事务所:辽宁华夏律师事务所
住所: 大连市中山区明泽街16号
法定代表人: 姜辉
签字律师:姜辉、包敬欣
联系电话: 0411-82809183
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
二00六年五月二十九日
