上市公司基本情况
上市公司名称：    大连冰山橡塑股份有限公司
股票简称：        冰山橡塑
股票代码：        600346
股票上市地点：    上海证券交易所
收购人名称：      大连市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：            大连市中山路576号
通讯地址：        大连市中山路576号
邮政编码：        116033
联系人：          滕殿敏
联系电话：        0411-88990329

    一、 收购人特别提示

    (一)本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》以及相关法律法规编写。

    (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人及其控制人、关联方、一致行动人拟持有、控制的大连冰山橡塑股份有限公司股份情况。

    (三)截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连冰山橡塑股份有限公司股份。

    (四)本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

    (五)本次收购行为已经获得国务院国有资产监督管理委员会,国资产权[2006]91号文件批准,但尚需报请中国证券监督管理委员会审核无异议、中国证券监督管理委员会豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

    (六)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    二、释义

    除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：

    收购人、大连国资委 指 大连市人民政府国有资产

    监督管理委员会

    转让方、冰山集团 指 大连冰山集团有限公司

    冰山橡塑、上市公司 指 大连冰山橡塑股份有限公司

    本次收购、本次股份划转 指 将大连冰山集团有限公司持有的大连冰山橡塑股份有限公司63830000股国有法人股划转至大连市国有资产监督管理委员会的行为。

    目标股份 指 大连冰山集团有限公司本次拟转让的大连冰山橡塑股份有限公司已发行股份中的国有法人股共63830000股,占公司总股本的60.79%。

    营业执照 指 企业法人营业执照

    本报告书 指 大连冰山橡塑股份有限公司收购报告书

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    元 指 人民币元

    三、收购人介绍

    (一)收购人基本情况

    收购人名称：大连国资委

    住所；大连市中山路576号

    组织形式：大连市人民政府特设机构

    联系人：滕殿敏

    电话：0411-88990329

    传真: 0411-88990319

    邮政编码：116021

    (二)与收购人相关的产权及控制关系

    1、大连国资委是代表大连市人民政府履行国有资产出资人职能的特设机构。

    2、收购人股东的基本情况

    大连市国资委成立与2004年10月,是大连市人民政府的特设机构,代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人的职责,对国有资产进行监督管理。

    (三)大连国资委的行政处罚情况 无

    (四)截止本报告书签署之日,大连国资委持有控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况:

    1、持有大连热电股份有限公司(证券代码:600719,股票简称:大连热电)国家股81,249,800股,占该公司总股本的40.16%;

    2、持有大连亿城集团股份有限公司(证券代码:000616,股票简称:亿城股份)国家股16,195,031股,占该公司总股本的5.71%;

    3、持有大连大商集团股份有限公司(证券代码:600694,股票简称:大商股份)国家股22,778,814股,占该公司总股本的7.75%。

    四、收购人持股情况

    (一)收购人及其关联人持有冰山橡塑股份的情况

    大连国资委一直以来就是冰山橡塑的实际控制人,本次股权划转后,大连国资委将直接持有冰山橡塑68,380,000股国有股份,占冰山橡塑总股本的60.79%,成为冰山橡塑的第一大股东。

    大连国资委对于冰山橡塑的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

    (二)本次股权划转的文件

    本次股权划转已经国务院国资委批准:《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复 》(国资发[2006]91号)

    (三)本次股权划转尚需要大连市国资委报请中国证券监督管理委员会审核无异议、中国证券监督管理委员会豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

    (四)本次股权划出方冰山集团持有的冰山橡塑63,830,000股股份不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。

    五、收购目的及收购完成后的后续计划

    (一)收购目的

    1、符合冰山集团做强主业的企业发展战略

    冰山集团主业是生产经营和安装各种型式的制冷空调、冷链工程的成套设备,为使冰山集团集中精力发展主业并将冰山集团做强做大,大连市政府决定将冰山集团的非主营业务橡胶塑料机械产品的生产企业从集团中剥离划转出来,即将60.79%计6,383万股国有法人股股权剥离划转出来。

    2、促进冰山橡塑长期、稳定地发展

    冰山橡塑的前身大连橡胶塑料机械厂在1997年由于政府行为划入冰山集团,进入冰山集团后,企业整体改制上市,上市后冰山集团成为冰山橡塑的第一大股东,但是由于所处行业的限制,在经营、管理和企业发展等方面存在差异。因此,通过此次国有股股权无偿划转,将进一步稳定大连市国资委作为第一大股东的控制地位,理顺所有权与经营权之间的关系,同时将给冰山橡塑带来新的发展机遇,进一步提升市场形象,促进冰山橡塑长期、稳定地发展。

    (二)在收购人本次收购完成后的较长时间内,冰山橡塑将继续保持原有的稳定的经营业务,大连国资委在未来12个月内没有重组计划。

    六、本次股份划转对上市公司的影响

    (一)截止本报告书签署日,大连国资委与冰山橡塑在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后,大连国资委与冰山橡塑之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,冰山橡塑将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

    截止本报告书签署日,大连国资委与冰山橡塑之间不存在任何关联交易。

    (二)本次收购完成后,收购人与冰山橡塑之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    七、根据大连市人民政府的部署,冰山橡塑的股权分置改革工作应于2006年6月底以前完成。

    八、本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

    大连市国资委

    二00六年二月十二日