本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连冰山橡塑股份有限公司于2005年4月4日以传真的方式通知召开第二届董事会第十三次会议,会议于2005年4月14日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事刘军因工作原因未能参会,委托独立董事张启銮代为出席并表决。于守涛董事因公出委托张宏智董事代为出席并表决。

    公司监事列席了会议。会议由董事长穆传江先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    经与会董事的认真审议,以举手表决的方式全票通过形成了以下决议：

    一、审议通过公司2004年度董事会工作报告。

    二、审议通过公司2004年度报告及摘要。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告。

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案：

    经大连华连会计师事务所审计确认,公司2004年实现净利润 483.06 万元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积48.31万元,提取10%的法定公益金48.31万元。提取以上两金后,本年度可供股东分配的利润为386.44万元,加上年初未分配利润951.15

    万元, 本年度实际可供股东分配的利润为1337.60万元。

    为集中资金用于公司的生产经营,实现公司长期、持续的发展目标,因此公司的资金需求量比较大。为了兼顾公司长远发展和股东利益, 拟定2004年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    此利润分配议案已提前征得独立董事的认可。公司独立董事一致认为：公司暂不分配利润是为了实现公司长期、持续的发展目标需要,也是为了集中资金用于公司的生产经营需要。

    五、审议通过续聘会计师事务所的议案：

    续聘大连华连会计师事务所为公司2005年度审计机构,公司拟支付给大连华连会计师事务所有限公司2005年度审计费用为人民币24万元(含差旅费)。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案。(公司章程修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    七、审议通过了关于2004年度经理层年薪水平的议案。决定2004年度公司经理层人员年薪总体水平在2003年年薪总额为54万元的基础上提高10%。

    八、审议通过了公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人的议案。 (候选人名单及简历附后)

    公司独立董事对以上第七、八项议案发表独立意见：公司独立董事认为在过去的一年里,公司的经理层在履行职责时是认真负责,勤勉尽职的,公司经理层人员年薪总体水平比去年提高10%,是合理的。 经审查公司董事会提名的董事候选人是为公司长远发展所考虑的,是立足于维护公司全体股东利益的,候选人的任职条件是合格的。独立董事认可以上候选人的提名。

    九、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案。(修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案。(修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十一、审议通过了关于授权公司经营层办理贷款额度的议案：

    为保证公司正常的生产经营需要,公司将授权经营层在今后的生产经营管理中办理一年内总额不超过2.5亿元、单笔贷款不超过6500万的生产经营性贷款,超出上述额度的贷款,仍需按照《公司章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化,经董事会重新审议后进行调整。

    以上第一、二、三,四、五、六、八、九、十项议案需提交2004年度股东大会审议。

    十二、会议决定于2005年5月20日召开公司2004年度股东大会：

    1、会议时间： 2005年5月20日上午9：30时。

    2、会议地点： 本公司会议室。

    3、会议主要议程：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年度报告及摘要；

    (4)审议公司2004年度财务决算；

    (5)审议2004年利润分配方案；

    (6)审议修改公司章程的议案；

    (7)审议关于续聘会计师事务所的议案；

    (8)审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    (9)审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

    (10)审议关于修改公司监事会议事规则的议案；

    (11)选举公司第三届董事会成员；

    (12)选举公司第三届监事会成员。

    4、会议出席人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    (2)截止2005年5月10日上海证券交易所下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,于2005年5月13日(上午9：00-11：30,下午13：00-17：00)持本人身份证、股东帐户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号

    邮编：116033

    联系人：薛景然

    电话：0411- 86641378

    传真：0411- 86641645

    7、本次会议会期半天,出席会议人员食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

大连冰山橡塑股份有限公司

    董事会

    2005年4月14日

    授权委托书

    兹全权委托            先生/女士代表本人/本公司参加大连冰山橡塑股份有限公
司2004年度股东大会,并代行全部表决权。
    委托人(签字)：                 委托人身份证号：
    委托人股东账号：               委托人持股数：
    受托人(签字)：                 受托人身份证号：
    委托日期：
    注：授权委托书剪报及复印件均有效。
    

    附件：

    第三届董事会董事候选人名单及简历

    穆传江,男,56岁。曾任大连冰山集团有限公司副董事长。现任大连冰山集团有限公司副董事长,大连冷冻机股份有限公司副董事长、大连冰山橡塑股份有限公司董事长。

    刘庆禄,男,58岁。曾任大连冰山集团有限公司总经理助理,大连金州重型机器厂副厂长,现任大连冰山橡塑股份有限公司副董事长、总经理。

    张宏智,男,46岁。曾任大连冷冻机股份有限公司副总工程师,现任大连冰山集团有限公司副总经理。

    于守涛,男,55岁。曾任大连冷冻机股份有限公司副总经理、财务总监,现任大连冰山集团有限公司副总经理。

    孙培德,男,52岁。曾任大连橡胶塑料机械厂总会计师,现任大连冰山橡塑股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

    洛少宁,男,43岁。曾任大连橡胶塑料机械厂副总工程师,现任大连冰山橡塑股份有限公司董事、总工程师。

    武春友,男,60岁。1999年起至2005年1月任大连理工大学管理学院院长。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长。独立董事候选人。

    刘军,女,50岁。1985年起至2004年任大连水产学院经管系主任、副教授,现任大连水产学院经管系副教授。独立董事候选人。

    张启銮,男,48岁。1994年起先后任大连理工大学管理学院工商管理系副系主任、注册会计师,管理学院党委委员、财务管理研究所副所长、大连理工大学证券与期货研究中心副主任。独立董事候选人。

    大连冰山橡塑股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人大连冰山橡塑股份有限公司现就提名武春友、张启銮、刘军为大连冰山橡塑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连冰山橡塑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连冰山橡塑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连冰山橡塑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连冰山橡塑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连冰山橡塑股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：大连冰山橡塑股份有限公司

    2005年4月14日于大连

    独立董事候选人声明

    声明人武春友、张启銮、刘军,作为大连冰山橡塑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连冰山橡塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连冰山橡塑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：武春友、张启銮、刘军

    2005年4月14日于大连