中国证监会：

    大连冰山橡塑股份有限公司(以下简称＂冰山橡塑＂或＂发行人＂)经贵会证监发行字〖2001〗44号文核准,于2001年8月1日起向社会公众公开发行人民币普通股3,850万股(其中国有股减持350万股),发行价格为每股5.36元,扣除发行费用和国有股减持所得,实际募集资金17,908万元,于2001年8月全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称＂我公司＂)于2003年4月21日(＂回访日＂)就冰山橡塑首次公开发行后的情况进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    发行人招股说明书中披露的募集资金使用计划如下：

                                                单位：万元
    投 资 项 目           总 投 资    募集资金计划投资总额
    大型挤压造粒机组
    国产化技术改造项目      5,511              5,511
    钢丝帘布压延机组
    国产化技术改造项目      4,070              4,070
    土工膜挤出机组
    国产化技术改造项目      4,291              4,291
    补充流动资金            4,000              4,036
    合  计                 17,872             17,908
    (二)募集资金投资项目实施情况
    截止回访日,上述项目的投资情况如下：
                                                             单位：万元
   投 资 项 目                      总投资额 回访日前 尚未投资额 已投资比例
                                             已投资额
   大型挤压造粒机组国产化技术改造项目 5,511  3,199.69   2,311.31     58.06%
   钢丝帘布压延机组国产化技术改造项目 4,070    864.17   3,205.83     21.23%
   土工膜挤出机组国产化技术改造项目   4,291         0      4,291          0
   补充流动资金                       4,036     4,036          0       100%
   合计                              17,908  8,099.86   9,808.14     45.23%

    (三)投资项目的进展情况

    募集资金实际到位时间是2001年8月份,比原募集资金投入计划推迟,因此项目的资金投入时间和项目的完成时间也将相应推迟。截止回访日,冰山橡塑募集资金累计投入8,099.86万元,占募集资金总额的45.23%,各项目的进展情况如下：

    1、大型挤压造粒机组国产化技术改造项目：截止回访日,已累计完成投资3,199.69万元。

    2、钢丝帘布压延机组国产化技术改造项目：截止回访日,已累计完成投资864.17万元。

    3、土工膜挤出机组国产化技术改造项目：因募集资金到位比较晚,预期的市场情况已发生变化,目前未投入资金。发行人正积极寻求新的投资项目,以保证资金有更好的利用效率和回报率。

    4、补充流动资金：已全部补充。

    二、发行人资金管理情况

    发行人建立了完善的投资决策和资金管理制度,募集资金集中存放于公司指定的银行帐户。

    募集资金使用和支出要经过以下三道程序：1、在招股说明书公布的项目投资范围内,负责技术改造工作的科技办在年初制订年度投资计划,报公司经理办公会讨论通过；2、列入年度投资计划范围内的重大投资在实际执行前,科技办需提交专项论证报告和实施方案,报总经理和董事长审批；3、财务总监根据董事长审批同意的实施方案和设备采购合同审批资金的支付。

    经了解,截止回访日发行人未有资金用于委托理财。

    根据2002年度审计报告,2002年12月31日发行人的其他应收款中控股股东大连冰山集团有限公司的欠款余额为7,587,897.35元,主要是发行人垫付的离退休职工费用等,截止回访日该欠款余额无变化。除此之外,无其它关联方的欠款。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人招股说明书中未对2002年作出盈利预测。根据发行人2002年度报告,其2002年全面摊薄净资产收益率为2.72%,高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    在招股说明书中发行人提出的主要发展目标为：在未来的两年内,公司销售收入、利润总额均按10%以上的速度递增。但由于2002年国内塑料机械行业低价竞争激烈,发行人为避免恶性竞争减少了塑料机械的定货；橡胶机械行业产品价格整体下降幅度较大；原材料价格上涨幅度较大；所得税优惠政策取消,影响了发行人的盈利水平。发行人2002年主营业务收入比2001年降低6.00%,主营业务利润同比降低16.03%,利润总额同比降低38.57%,净利润同比降低46.29%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    冰山橡塑公开发行3850万股A股股票于2001年8月20日在上海证券交易所上市,发行价为每股5.36元,上市首日收盘价为19.05元,与发行价相比较,首日涨幅为255%。自股票上市流通至2003年4月21日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年8月20日达到19.80元,最低在2003年1月3日达到9.75元,回访日收盘为10.58元,上市日至回访日的均价为15.64元。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在5.36元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,我公司的投资银行业务部门(企业融资总部)与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证＂的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查,在发行前后我公司无内幕交易与市场操纵等行为。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    在股票发行前发行人曾承诺在上市后增加2-3名独立董事、将董事会规模精简至7-9人,董事长穆传江先生承诺辞去大连冷冻机股份有限公司总经理职务。发行人于2002年5月20日召开2001年度股东大会,选举穆传江、刘庆禄、于守涛、张宏智、刘梦华、孙培德、洛少宁、张启銮、刘军等9人为公司第二届董事会董事,其中张启銮、刘军为独立董事。董事长穆传江先生已履行承诺,辞去大连冷冻机股份有限公司总经理职务。

    由于募集资金实际到位时间比原计划推迟,市场情况也发生较大变化,发行人投资项目比原计划进展较慢。

    在此次发行中,我公司作为主承销商未给发行人提供过任何＂过桥贷款＂和融资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日,我公司未发现其他需要说明的问题。

    九、我公司内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对大连冰山橡塑股份有限公司第二次回访报告进行了核查,认为本回访报告对发行人首次公开发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    特此报告。