武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年10月29日上午9：30在湖滨花园酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,董事刘仲和先生和独立董事李明先生因故未能出席会议,分别委托董事赵彦先生和独立董事杨宗凯先生代为行使表决权。公司监事和公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长熊瑞忠先生主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    1、公司二零零三年第三季度报告；

    2、关于变更募集资金投资项目的议案；

    3、关于拟用募集资金投资″生产可录光盘项目″的议案；

    4、关于设立光存储事业部的议案；

    公司拟设立光存储事业部,负责″生产可录光盘项目″的实施。其经营范围：CD-R、DVDR等可录光盘的生产、研发和销售。

    5、关于转让武汉长江飞天电子科技有限责任公司股权的议案；

    收购原武汉市电子科学研究院、原武汉无线电研究所(以下简称″两所″)是本公司募集资金项目。2001年11月本公司用募集资金出资1617万元收购了武汉机电(国有)控股集团持有的″两所″的净资产2140万元,并增资600万元与原武汉市电子科学研究院工会共同组建了武汉长江飞天电子科技有限责任公司,该公司注册资本为3350万元,本公司持有2659.90万,占注册资本的79.4%。截止2003年9月30日止,该公司帐面净资产为2774.52万元,累计亏损为632.63万元,本公司长期股权投资的帐面余额为1839.17万元。

    公司拟出让本公司持有飞天公司的全部股权给十堰市利安消防工程有限公司和自然人祝望荣女士(非关联方),转让价格为人民币1800万元整,此次股权转让后,本公司将不再持有飞天公司的股份。

    6、关于修改《公司章程》中″公司经营范围″的议案；

    根据公司经营发展需要,需对《公司章程》中涉及公司经营范围的相关条款需作相应调整。

    《公司章程》原″第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务及销售；通信工程的设计、施工(国家有专项规定的从其规定)；通信信息咨询服务；物业管理、餐饮。″修改为″第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信和安防工程的设计、施工(国家有专项规定的从其规定)、咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务和科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；物业管理、餐饮。″。

    以上第2、3项议案内容,详见″长江通信股份有限公司改变募集资金用途公告″,第2、3、6项议案尚需提请公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    7、关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案。

    因公司需修改《公司章程》和变更募集资金投向等事项,根据《公司章程》的有关规定和中国证监会有关法规的要求,公司拟召开2003年度第一次临时股东大会,本次股东大会安排如下：

    (一)会议时间、地点和会议期限

    1、会议时间2003年12月5日上午9点30分

    2、会议地点：武汉湖滨花园酒店会议中心 武汉市珞瑜路115号

    3、会议期限半天

    (二)会议主要审议议题

    1、《公司章程》部分章节的修改；

    2、公司《独立董事工作制度》的修改；

    3、关于变更募集资金投资项目的提案；

    4、用募集资金拟投资″生产可录光盘项目″的提案；

    上述《公司章程》的修改内容和《独立董事工作制度》的修改内容,详见2003年9月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的″武汉长江通信产业集团股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡检问题整改报告″的公告和本次董事会决议的公告中的相关内容。

    (三)出席会议对象

    1、截止2003年11月24日(星期一)下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席的股东,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。

    2、本公司董事、监事和高管人员。

    (四)出席会议登记办法

    1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；异地股东可用信函传真方式登记。

    2、登记时间

    2003年12月1日上午9：30---11：30

    下午2：30---4：30

    3、登记地址：武汉市东湖新技术开发区管理大楼11楼武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

    4、联系电话：027---87426652、027---87407417

    传真：027---87407417、027---87411083

    联系人：王华、谢萍

    邮政编码：430070

    (五)其他事项

    出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人(本公司)出席武汉长江通信产业集团股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

    二零零三年十月二十九日