特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】160号文批准,本公司2000年12月6日在上海证券交易所上网定价发行4500万股人民币普通股,每股发行价8.18元,扣除发行费用后,实际募集资金3.546亿元。此次募集资金投向包括7个项目：1、GPS集成系统设备开发生产项目4,950万元；2、综合信息网络系统设备开发生产项目4,950万元；3、ZBJ自动报警、接警系统开发生产项目3,356万元；4、OA-1智能化有线接入网设备生产项目4,800万元；5、Internet应用信息系统项目4,100万元；6、750MHZ有线电视宽数据通信网络系统生产设备技术改造项目4,580万元；7、收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所预计4000万元。所剩余的4724万元资金全部用于归还银行贷款和补充企业生产经营流动资金。

    2001年8月19日公司第二届董事会临时董事会议和2001年9月26日公司2001年度第一次临时股东大会决定,停止对原募集资金项目″综合信息网络系统设备开发生产项目″、″ZBJ自动报警、接警系统开发生产项目″、″Internet应用信息系统项目″、″750MHz电视宽频带数据通讯网络系统生产设备技术改造项目″四个项目的投资,停止执行的四个项目资金总量16986万元；募集资金承诺项目″收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所″预计4000万元,实际支付收购成本及对其增资改制总计2217万元,所以该项目结余募集资金1783万元；总计变更募集资金投向18769万元。改变后的部分募集资金拟投向(1)阵列波导光栅(AWG)器件项目8300万元；(2)光缆自动监测系统开发生产项目3500万元,上述两项目公司拟总计投资11800万元(详见2001年8月21日和2001年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告)；经2003年4月28日公司第三届董事会第三次会议和2003年5月30日公司2002年度股东大会决定,拟用部分剩余募集资金投资″开发生产cdma2000-1x无线数据通信模块项目″和″开发生产无线公用多媒体信息终端项目″,两项目共计投资5964万元(详见2003年4月30日和2003年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告)；则尚余募集资金1005万元未做安排,授权公司经营层积极寻找新的项目。

    截至目前,公司已实施募集资金投资变更项目：光缆自动监测系统开发生产项目、开发生产cdma2000-1x无线数据通信模块项目、开发生产无线公用多媒体信息终端项目,阵列波导光栅(AWG)器件项目尚未实施。

    根据公司2003年10月29日召开的第三届董事会第五次会议,决定停止对原募集资金项目″GPS集成系统设备开发生产项目″及变更拟投资项目″阵列波导光栅(AWG)器件项目″的投资,首次变更的″GPS集成系统设备开发生产项目″,原计划投资4950万元,占募集资金总额的14%。

    上述两项目变更后,公司现有募集资金14255万元可用于投资。

    经国家新闻出版总署[新出印(2003)979)号]文批准,同意本公司引进20条CD-R和DVDR生产线。经公司本次董事会会议审议通过,公司拟用上述募集资金中的部分资金投入″可录光盘生产项目″,该项目此次拟投资CD-R和DVDR生产线各2条,拟投入资金5955万元。尚剩余募集资金8300万元未作计划,董事会授权公司经营层积极寻找新的项目。

    本项目未构成关联交易。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、无法实施原项目的具体原因

    2003年,公司本着对广大股东高度负责的态度,专门组织骨干人员对下列募集资金投资项目进行了详细的市场调研和再次论证。

    (一)GPS集成系统设备开发生产项目

    1999年,本公司已用自有资金650万元与中国科学院测量与地球物理研究所共同设立了武汉长江卫星导航通信有限公司,本公司占有65%的股权,具体实施″GPS集成系统设备开发生产项目″,对其进行4950万元的增资扩股是公司上市募集资金投资项目,GPS集成系统设备开发生产项目经武汉市计划委员会武计科[1999]561号文件批准立项。该项目主要开发生产汽车GPS集成系统设备,包括汽车导航设备和活动目标GPS定位、监控系统设备两大类。

    2001年,河南西峡龙成集团公司向武汉长江卫星导航通信有限公司增资600万元；2002年,河南西峡龙成集团公司和深圳市惠嘉贸易有限公司再次对该公司共追加投资2000万元。因该公司的产品尚处于研制、调试、完善阶段,公司现有资金尚能满足经营需求,且目前该项目产品需求较小,市场还未成熟,远未达到当时预期的市场规模,移动通信技术的发展和应用领域的拓宽,在一定程度上侵蚀了汽车GPS系统设备的市场。故本公司放弃了对其追加投资,到目前为止,实际募集资金投入为0万元,本公司现持有该公司18.06%股权。

    (二)阵列波导光栅(AWG)器件项目

    阵列波导光栅(AWG)器件项目是公司募集资金投资变更项目,经2001年8月19日公司第二届董事会临时董事会议和2001年9月26日公司2001年度第一次临时股东大会审议通过,拟投入资金8300万元。该项目主要生产用于DWDM系统的阵列波导光栅器件。

    由于光通信产业近年陷入低谷,光器件市场也出现剧烈变化,市场需求缩小,加之″9.11事件″以后,世界经济形势发生了重大变化。在当前经济环境和产业环境下,投资风险加大。

    截至目前,该项目实际投入资金为0万元。

    基于以上原因,董事会认为原募集资金项目″GPS集成系统设备开发生产项目″、″阵列波导光栅(AWG)器件项目″两个项目所生产产品的市场环境发生了较大的变化,如实施会给公司带来较大风险。为避免风险,维护广大投资者的利益,充分发挥募集资金的使用效率和公司已有的资源和优势,公司本着对投资者高度负责的态度,使公司在相对低风险、高回报的情况下持续、高速、健康的发展,公司董事会决定拟停止对原募集资金项目″GPS集成系统设备开发生产项目″和″阵列波导光栅(AWG)器件项目″的投资,拟停止执行的两个项目资金总量13250万元。

    三、新项目的具体内容

    重要内容提示：

    l 新投资项目名称：可录光盘生产项目

    l 投资总量：5955万元

    l 改变募集资金投向的数量：5955万元

    l 新项目预计完成时间：2004年3月

    l 投资回报率：16.93%

    l 预计正常投产并产生收益的时间：2004年3月

    本公司拟将募集资金5955万元投入到本项目,并组建光存储事业部承担本项目。新项目主要是在引进4条国外先进的可录光盘生产线(CD-R、DVDR生产线各2条)和相应生产工艺的基础上,生产、销售CD-R和DVDR光盘。

    公司作为第一大股东组建的湖北东湖光盘技术有限公司已经从事CD、DVD类光盘生产多年,在光盘行业已经有一定的基础产业,公司将充分利用现有的市场资源、人才储备、工艺技术和管理经验,加快项目产品的生产和市场的开发,促进项目早日上规模,出效益。

    项目将于2003年12月启动,预计2004年3月正式投产,2005年实现完整的达产年度。

    本项目投资总额5955万元,其中固定资产投资5300万元,铺底流动资金655万元；项目资金全部来源于公司上市募集资金,以现金方式投入。

    本项目已由国家新闻出版总署委托清华大学国家光盘工程研究中心完成了可行性研究报告。项目完成达产后,预计年产CD-R光盘2729万片、DVDR光盘1395万片,实现年均销售收入5848万元(达产年销售收入6819万元),年均税后利润1008万元。项目投资利润率16.93%,项目投资利税率20.88%,所得税后财务内部收益率为23.31%,项目投资回收期为3.62年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、项目市场前景

    本项目产品CD-R和DVDR是空白可记录光盘,可以一次写入,反复读写,广泛应用于各种信息存储和数据交换领域,市场前景非常广阔。随着,CD-R和DVDR光盘价格的不断下降和刻录机的普及,CD-R和DVDR的应用范围不断扩大。2000年全球CD-R光盘片之总销售量为41.43亿片,2002年全球CD-R光盘片销售量突破了66.24亿片,预计2003年CD-R光盘销售量将增加到73亿片,并在未来的3-5年内将维持5%左右的增长趋势。而2002年中国内地CD-R市场需求为6亿片,2003年预计增加到10亿片,并在未来几年内保持30%左右的增长速度,中国内地将成为重要的光盘市场和巨型的世界光盘生产基地。1999年全球DVDR光盘片的出货量约600万片,2000年成长至1100万片,2002年为1.2亿片,2003年将成长为4.02亿片,并且DVDR的市场还会直线上升,并在近几年内保持100%左右的高速增长。根据业内权威人士估计,依照目前DVDR供不应求的情况推测,2004年全球DVDR市场有望成长到10亿片,2005年再放大到20亿片。

    2、项目的主要风险

    (1)市场风险

    作为可录光盘领域的一个新进入者,公司需要搭建全新的营销网络,特别是目前国内的DVDR市场还不成熟,其主要市场在欧美国家,需要公司建立海外销售渠道,使项目在产品销售上存在一定的困难。并且,未来市场可能发生剧烈的变动,还可能有实力更强大的对手加入市场竞争,产能过剩和激烈的竞争可能导致产品价格急剧下降,影响该项目的效益。

    对策：加强对市场,特别是海外市场的分析研究,增加销售费用,加大销售网络建设力度；在行业高利润期尽快进行产品投产和市场开拓,以快速收回部分投资,降低未来的经营成本。同时,项目需要优化产品结构,以适应不同的市场需求,特别在项目前期应尽可能地扩大DVDR的国外销售,以避免CD-R激烈的价格竞争,并充分利用长江通信的资源优势、品牌优势,以及东湖光盘公司的生产技术、管理经验和相关资源,尽快在可录光盘领域建立新公司的市场竞争优势,是控制市场风险的根本。

    (2)技术风险

    本项目设备的操作、维修技术,以及生产工艺、采购标准等的掌握需要时间,由此造成的技术风险将给企业的产品质量、生产能力和生产成本带来巨大影响。

    对策：在项目初期可以借助东湖光盘公司的技术力量、管理经验和采购渠道等资源,缩短企业掌握技术的磨合期；公司也应该通过外聘和培训的方式尽快建立起自己的技术队伍,以保障企业生产的正常进行；同时,公司应尽快通过ISO9000认证,以保证产品的质量；并且,公司应同有关高校和科研院所建立密切的合作关系,提升产品的技术含量。

    (3)汇率风险

    本项目设备引进、原材料采购和产品出口都有一定比例用外汇结算,人民币汇率波动可能对以外汇计价的设备、原材料和产品价格造成较大影响,直接影响产品的价格竞争力,导致产品预期的销售规模和销售利润难以实现。

    对策：除采取全面质量管理和成本目标管理有效的成本控制外,运用适当的金融工具回避汇率风险。

    五、新项目的审批状况

    经国家新闻出版总署[新出印(2003)979)号]文批准,同意本公司引进20条CD-R和DVDR生产线。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    本次改变募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。

    七、备查文件目录。

    1.由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2.经签字的独立董事的意见；

    3.监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4.项目的可行性研究报告及概要；

    5.清华大学国家光盘工程研究中心的项目可行性研究报告；

    6.新闻出版总署的项目批文；

    

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

    2003年10月31日

    武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事关于公司改变募集资金用途的独立意见

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们作为武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下称公司)之独立董事,对该公司用变更后的部分募集资金投资″生产可录光盘项目″,在认真听取公司董事会、管理层、其他有关人员汇报及项目介绍和相关说明后,我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    1、项目定位具有良好的前瞻性,产品完全符合国家高新技术产业发展方向和″武汉·中国光谷″的发展方向。

    2、项目产品是近年来迅速发展的一种光存储产品,市场前景广阔,广泛应用于各种数据存储、数据交换,以及数码影像储存等领域。

    3、长江通信在该领域具有较强的产业基础,具备一定人才储备、市场资源、生产工艺和管理经验,对项目技术基础和市场开拓有较好支撑。

    4、项目充分分析了市场变化和技术发展趋势；项目规划科学合理。

    5、根据目前财务测算,在市场规模达到规划的情况下,项目具有较显著的经济效益。

    6、项目风险分析符合实际情况,应对措施具有可操作性。

    同时,建议：

    1、尽快形成规模生产能力,严格把好产品质量关,最好能与国际名牌厂家建立合作关系。

    2、尽快建立国际销售渠道和网络。

    3、引进生产设备必须具有先进性和兼容性。

    4、生产厂房、生产环境要严格符合进口设备的生产要求。

    此次募集资金投向变更程序合法。根据公司提供的资料,我们认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。

    因此,全体独立董事同意用变更后的部分募集资金投资″生产可录光盘项目″。

    

独立董事：赵曼杨宗凯李明

    二00三年十月二十九日