中国证监会武汉证管办于2003年7月21日至7月25日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年8月21日向我公司下发了武证监巡查字〖2003〗12号《限期整改通知书》(以下简称“《整改通知》”)。

    公司积极配合中国证监会武汉证管办的巡检工作。在接到《整改通知》后,公司董事会给予了高度重视,立即组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习、反复研究《整改通知》所提出的问题。对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》以及中国证监会的有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神,公司全体董事根据《整改通知》所提出的问题逐项制定和落实整改措施,形成了整改报告。2003年9月12日,公司以通讯表决方式召开临时董事会会议,审议并通过了《整改报告》。现报告如下：

    (一)《整改通知》指出,《公司章程》及其他制度的部分条款不符合《上市公司治理准则》的有关规定：

    1、《公司章程》未制订董事会专门委员会的相关规定。

    情况说明及整改措施：公司早在2002年11月已制定了《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》,但该实施细则未及时写入原《公司章程》。按《整改通知》的要求,公司已在《公司章程》中增加了相关条款共六条：

    “第一百一十八条董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人。审计委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第一百一十九条战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对以上事项的实施进行检查；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十条提名和薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)提名工作的主要职责权限：

    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    2、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授权的其他事宜。

    (二)薪酬与考核工作的主要职责权限：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    2、薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要指标评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。

    第一百二十一条审计委员会的主要职责权限：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

    (六)董事会授予的其他事宜。第一百二十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百二十三条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。”原《公司章程》中的“第一百一十八条”改为“第一百二十四条”,其后的相应条款序列号依此类推,作相应调整,内容不变。

    2、《独立董事工作制度》应根据《上市公司治理准则》第50条的规定,补充“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”等相关内容。

    情况说明及整改措施：在原《公司章程》第一百一十条、第一百一十一条中有此条款,故未写入原《独立董事工作制度》。按《整改通知》的要求,公司已在《独立董事工作制度》“第六条独立董事的职权”中增加“(一)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”,原第六条的其他条款的序号作相应调整,其内容不变。

    上述《公司章程》和《独立董事工作制度》的修改,已经公司第三届董事会2003年第二次临时董事会会议审议通过,并将提交下次股东大会审议,待通过后方可实施。

    (二)《整改通知》指出,关于“三会”运作方面存在不规范的情况：

    1、股东大会存在的问题：股东大会会议记录中记录人员未签名,不符合《上市公司章程指引》第75条的规定；股东大会表决的监票人仅包括股东监事各一名,不符合《上市公司章程指引》第69条的规定。

    整改措施：股东大会会议记录中记录人员已对相关会议记录进行了补签名。本次整改后,公司董事会秘书处将在上述工作中做到更加严格仔细,会议记录人员记录完毕及时签名；股东大会表决的监票人数,严格按照《公司章程》相关要求,至少有两名股东代表和一名监事参加。

    2、董事会存在的问题：部分董事会会议未提前十天通知,不符合《上市公司章程指引》第101条的规定。

    情况说明及整改措施：根据《公司章程》“第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真；通知时限为：会前五个工作日。”的相关规定,公司少部分临时董事会会议的通知未提前十天通知。按《整改通知》的要求,为了使董事们能有更多的时间对议案进行充分的了解和准备,今后公司董事会会议将提前十天通知。

    3、监事会存在的问题：公司监事会现有监事三人,除了召开监事会会议,一般情况下只有一名非会计专业的职工监事在公司负责监事会的相关工作,不利于监事较好地行使日常财务检查工作等相关职责,日常监督力度有待加强。

    情况说明及整改措施：公司监事会现有监事三人,其中内部监事一人,外部监事二人均为会计专业人士。公司每年召开董事会会议及临时董事会会议十余次和数次监事会会议,且公司监事列席历次公司董事会会议每次未少于二人,说明会计专业的监事经常与公司进行沟通,检查公司经营财务工作,并对公司重大经营决策发表意见,公司为监事会履行工作职责提供了较好的工作条件。按《整改通知》的要求,公司将进一步完善此方面工作,进一步加强监事会对公司日常财务的检查监督力度。

    (三)《整改通知》指出,募集资金收购资产未按有关规定办理过户手续。截至2003年6月底,公司用募集资金1617万元收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所(以下简称“两所”)的资产中包括的土地、房产均未办理过户手续。

    情况说明及整改措施：公司收购“两所”后,由于“两所”改制工作没有最后完成,因此有关的土地、房产没有及时办理过户手续。下一步公司要加大“两所”的改制力度,尽快办理上述资产的过户手续。

    (四)《整改通知》指出,未按要求准确、完整地披露信息：

    1、公司下属子公司武汉长江光网通信有限公司实施的OA-1智能化有线接入网设备募集资金生产项目,以募集资金1000多万元购买开发区土地,信息披露的资金来源为自筹资金,与实际情况不符,信息披露不准确。

    整改措施：公司计划在2003年三季度报告和2003年年度报告中予以更正。公司还将加强对披露信息的审核,保证信息披露的准确性。

    2、公司下属子公司武汉日电光通信工业有限公司2002年坏账准备的计提方法不同于公司本部,在公司合并会计报表统一并表单位计提坏账准备的会计估计时,导致公司2002年年度报告披露的2002年合并净利润与母公司净利润存在较大差异,但公司并未在2002年报中予以解释说明,信息披露不完整。

    整改措施：公司计划在2003年三季度报告和2003年度报告中将统一坏账准备计提放在子公司会计报表中进行处理,消除此项差异,并对2002年和2003年母公司年初未分配利润不衔接的问题作专项说明。

    (五)《整改通知》指出,财务会计方面存在的问题：

    1、所得税处理不当。公司所得税税率为15%。2002年母公司所得税发生额为-971,452.63元,利润表补充资料中披露的税务清算收益为1,243,717.88元,系公司依据2001年税务机关所得税汇算清缴的结果进行的账务调整所致。上述公司2001年12月31日应交所得税余额与税务机关检查结果的差异主要系2001年冻结资金利息余额转入资本公积计提的应交所得税所致。我们认为上述披露的税务清算所得税收益应计入资本公积。

    整改措施：公司计划在2003年3季度报告中作为重大会计差错更正处理,将上述税务清算所得税收益1,243,717.88元计入资本公积,并相应调减2002年度净利润、利润分配和2003年期初留存收益。

    2、关于武汉长江卫星导航通信有限公司审计报告的问题。公司参股40.625%的武汉长江卫星导航通信有限公司2002年度审计报告系无证券从业资格的会计师事务所出具的。

    整改措施：公司将加强对上市公司有关财务审计和信息披露法规的学习,杜绝此类事件的再次发生。

    3、关于武汉长江光网通信有限公司存在的问题。公司控股92.94%的关于武汉长江光网通信有限公司由于财务软件进销存系统存在问题,造成公司2002年度电脑存货(进销存)账与实物、财务账不符,此项差异因企业无法提供准确的财务资料,众环事务所无法确定其存货盘亏盘盈数量及金额,未对其进行调整。

    整改措施：公司计划采取软件升级或更换财务软件的方法解决软件系统故障,同时加强财务管理制度执行情况的检查,发现问题及时整顿解决。

    公司董、监事会认为：此次中国证监会武汉证管办对我公司的巡回检查,进一步提高了公司董、监事及高管人员的思想认识,并促进了我公司的规范化运作,对我公司的持续稳定发展发挥了积极作用。公司董事会承诺：在今后的工作中,将进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项法律、法规和准则,在中国证监会武汉证管办的监督和指导下,落实整改,不断完善法人治理结构,规范运作,确保公司健康、稳定、持续的发展。

    特此公告。

    

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

    二00三年九月十二日