武汉长江通信产业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议于2003年4月28日上午9：30在公司十一楼会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,独立董事李明先生、董事丁坚先生因故未能出席会议,分别委托独立董事赵曼女士、董事长熊瑞忠先生代为行使表决权。公司监事和公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长熊瑞忠先生主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2002年度报告正文及年度报告摘要。

    2、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    3、审议通过了公司2002年度总经理工作报告。

    4、审议通过了公司2002年度财务决算报告。

    5、审议通过了公司2003年度经营预算报告。

    6、审议通过了公司2002年度利润分配预案：

    经武汉众环会计师事务所有限公司审计,公司2002年度共计实现净利润12,203,465.77元,按规定分别提取10%的法定盈余公积金1,220,346.58元和法定公益金1,220,346.58元,再提取10%的任意盈余公积金1,220,346.58元,加年初未分配利润220,225,278.24元(已实施2001年度的利润分配方案后),年末未分配利润为228,767,704.27元。

    拟提议以2002年12月31日总股本19,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),尚剩余未分配利润218,867,704.27元,结转至以后年度分配,分配完成后,每股净资产4.57元。本年度,无资本公积金转增股本预案。

    7、审议通过了关于第三届独立董事年度津贴的议案：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定和比照同类上市公司的有关标准,公司第三届董事会提议独立董事年度津贴标准为人民币3万元/人·年(扣税后)。

    8、审议通过了关于聘请2003年度审计机构并确定其报酬的议案：

    公司拟提议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构,聘期一年,报酬为人民币肆拾贰万元整,公司不承担其差旅等其他费用。

    9、审议通过了关于公司设立无线通信事业部的议案：

    公司拟设立无线通信事业部,负责无线通信项目的实施。其经营范围：进行无线数据通信模块及调制解调器、无线多媒体信息终端、行业无线应用解决方案、移动门户平台软件等产品的OEM/ODM、研发、生产和销售。

    10、审议通过了用募集资金拟投资″开发生产cdma2000-1x无线数据通信模块项目″的议案。

    11、审议通过了用募集资金拟投资″开发生产无线公用多媒体信息终端项目″的议案。

    以上第2、4、5、6、7、8、10、11项议案,尚需提请2002年度股东年会审议。

    12、审议通过了关于终止实施收购东湖开发区管理大楼及附楼和设备的议案。

    13、审议通过了《公司2003年第一季度季度报告》。

    14、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案：

    根据《公司章程》的有关规定,公司拟召开2002年度股东大会,2002年度股东大会安排如下：

    一、会议时间、地点和会议期限

    (1)、会议时间2003年5月30日上午9点30分

    (2)、会议地点武汉湖滨花园酒店会议中心-观湖楼二楼厅2

    武汉市珞瑜路115号

    (3)、会议期限半天

    二、会议主要审议议题

    (1)、公司2002年度董事会工作报告；

    (2)、公司2002年度监事会工作报告；

    (3)、公司2002年度财务决算报告；

    (4)、公司2003年度经营预算报告；

    (5)、公司2002年度利润分配方案；

    (6)、关于独立董事年度津贴的议案；

    (7)、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

    (8)、用募集资金拟投资″开发生产cdma2000-1x无线数据通信模块项目″的议案；

    (9)、用募集资金拟投资″开发生产无线公用多媒体信息终端项目″的议案。

    三、出席会议对象

    (1)、截止2003年5月19日(星期一)下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席的股东,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。

    (2)、本公司董事、监事和高管人员。

    四、出席会议登记办法

    (1)、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；异地股东可用信函传真方式登记。

    (2)、登记时间

    2003年5月26日上午9：30---11：30

    下午2：30---4：30

    (3)、登记地址：武汉市东湖新技术开发区管理大楼11楼武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

    (4)、联系电话：027---87426652、027---87407417

    传真：027---87407417、027---87411083

    联系人：王华、谢萍

    邮政编码：430070

    五、其他事项

    出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

    

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十八日