武汉长江通信产业集团股份有限公司第二届董事会临时董事会议于2001年8 月 19日上午9：30在本公司会议室召开，会议由熊瑞忠董事长主持， 应出席会议的董 事9名，实际出席会议的董事7名，董事刘仲和委托董事李醒群参加了会议并进行表 决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议就中报及中报摘 要、中期利润分配、公积金转增股本方案、部分募集资金投资项目变更、会计政策 变更及实施、＂两所＂收购及改制组建新公司、更换董事、修改章程等议题进行了 充分的讨论，一致通过了如下决议。

    一、审议通过了公司2001年中期报告正文及摘要。

    二、审议通过了公司2001年中期利润分配和公积金转增股本方案：公司2001年 中期不进行利润分配和公积金转增股本。该议案尚待股东大会通过。

    三、审议通过了关于变更部分会计政策及实施的议案：根据财政部新颁布的《 企业会计制度》的有关要求，公司新增计提固定资产减值准备、在建工程减值准备 和无形资产减值准备。公司按照新会计制度的要求，计提了资产减值准备。

    四、审议通过了＂两所＂收购及改制组建新公司的议案。公司募集资金投资项 目＂收购武汉市电子科学研究院和武汉无线电研究所＂（简称＂两所＂），公司原 在《招股说明书》中计划全资收购，在公司上市和收购过程中，＂两所＂根据湖北 省、武汉市政府有关文件精神进行改制。根据情况的变化，董事会同意收购方案由 全资收购改变为＂两所＂经评估后改制的武汉机电国有控股（集团）公司持有的剩 余国有净资产收购。公司已与武汉市机电国有（集团）控股公司达成产权转让协议， 用人民币1617万元收购武汉市机电国有（集团）控股公司持有的＂两所＂的2140万 元净资产。收购工作完成后，公司拟用所持＂两所＂的净资产、部分节余募集收购 资金600万元与＂两所＂职工持有的净资产组成有限责任公司。 预计本公司在新公 司出资比例在80%左右。

    五、审议通过了停止对部分募集资金投资项目实施的议案，该议案尚待股东大 会审议通过。

    A、募集资金投资项目情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】160号文批准，本公司2000 年 12月6日在上海证券交易所上网定价发行4500万股人民币普通股，每股发行价8. 18 元，扣除发行费用后，实际募集资金3.546亿元。此次募集资金投向包括7个项目： 1、GPS集成系统设备开发生产项目4，950万元；2、 综合信息网络系统设备开发生 产项目4，950万元；3、ZBJ自动报警、接警系统开发生产项目3，356万元；4、OA -1智能化有线接入网设备生产项目4，800万元；5、Internet应用信息系统项目4， 100万元；6、750MHZ有线电视宽频带数据通信网络系统生产设备技术改造项目4 ， 580万元；7、收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所预计4000万元。所 剩余的4724万元资金全部用于归还银行贷款和补充企业生产经营流动资金。上述募 集资金投向已在2000年12月4日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》 刊登的本公司《招股说明书》中公开披露。

    截至2001年6月30日，公司募集资金投资项目实施状况：1）计划对＂GPS 集成 系统设备开发生产项目＂总投资4，950万元，因上半年主要进行产品的研发和调试， 募集资金尚未投入；2）计划对＂OA-1传输设备系列项目＂总投资4，800万元， 现 已投入1，940万元；3 ）收购武汉市电子科学研究院及武汉市无线电研究所（简称 ＂两所＂）的工作已于8月12日完成，收购了＂两所＂的2140万元净资产， 分别占 电科院、无线电研究所净资产的73%、77%。实际支付收购成本总计1617万元。收购 完毕后，公司拟对＂两所＂增资改制，投入现金600万元， 所以该项目将结余募集 资金1783万元；4）2000年12月底归还银行贷款3000万元。

    其中2、3、5、6四个募集资金投资项目未投入。

    B、募集资金投资项目变更原因

    2001年是公司上市后的第一年，上半年，针对上述项目的可研论证完成于1998 年底至1999年初，公司组织骨干力量对原拟投资的七个项目进行市场调研、再次论 证。

    1、综合信息网络系统设备开发生产项目：随着信息技术的发展，IP 服务逐渐 渗入到普通的家庭，广大用户对IP服务的要求越来越强烈，提供IP服务的各种接入 技术也层出不穷。 虽然综合信息网络是发展的必然趋势， 但该系统的传输基础是 HFC，HFC只应用于CATV网络基础之上；光纤到户发展后，市场将会大规模萎缩，另 外在技术方面还存在标准尚未完全建立等障碍。

    2、ZBJ自动报警、接警系统开发生产项目：本系统是面向消防、安全应用的产 品，应用于智能大楼、智能化小区。该项目技术标准还没有确定，导致集成技术难 度较大；而且在市场方面竞争又十分激烈。

    3、Internet应用信息系统项目：本项目是基于Internet和Intranet 在中国的 迅猛发展而提出的项目。目前国内、外很多公司都投入了大量的人力和财力进行了 研究和开发，有许多相关的产品问世，其中国外的大公司就有IBM、 微软等公司； 国内的联想、方正、亚信、华软等著名软件企业都有产品。由于Windows 系统已经 占领了PC市场的绝大部分，基于Linux系统的应用不容易为客户接受， 该项目实施 的困难较大。

    4、750MHz 电视宽频带数据通讯网络系统生产设备技术改造项目：该项目是基 于广电系统的村村通工程的项目，而广电系统的村村通工程已启动一段时间，而市 场的实际状况和当时的市场预测有较大的差距，若继续按原计划投资将会面临较大 的市场风险。

    基于以上原因，董事会认为原募集资金项目2、3、5、6四个项目所生产产品的 市场环境发生了较大的变化，如实施会给公司带来较大风险。为避免风险，维护广 大投资者的利益，充分发挥募集资金的使用效率和公司已有的资源和优势，公司本 着对投资者高度负责的态度，使公司在相对低风险、高回报的情况下持续、高速、 健康的发展，公司董事会决定停止对原募集资金项目2、3、5、6四个项目的投资， 停止执行的四个项目资金总量16986万元。

    六、审议通过了部分募集资金新投资项目的议案，该议案尚待股东大会审议通 过。

    经董事会慎重讨论决定变更部分投资项目。改变后的部分募集资金投向具有广 阔前景的（1）阵列波导光栅（AWG）器件项目；（2 ）光缆自动监测系统开发生产 项目。

    （一）、阵列波导光栅（AWG）器件项目

    （1）项目的基本背景情况

    为了满足日益增长的数字图像和声音信息传输的需求，光纤网络的建设在世界 范围内都有很快的发展，同时DWDM（密集波分复用）技术已取得突破性进展并得到 广泛的应用。光复用器（MUX）和光解复用器（DMUX）是DWDM系统的核心器件。

    目前市场上MUX/DMUX产品主要有光栅型（FiberBragGrating）、阵列波导光栅 型（ Array Waveguide Grating ）和多腔介质模滤波型（ Multi- Cavity Dielectric Thin Film Filter）。其中阵列波导光栅器件（AWG ）波长间隔小， 能容纳的波长数多，通道平坦，容易集成，单通道成本低，特别适用于DWDM系统， 是当前大通道数DWDM系统最适宜的合波/分波器， 占据着高端市场的大部分份额， 也是未来DWDM系统最有潜力的核心技术之一。目前我国市场上的AWG 产品全部依赖 进口。

    （2）项目技术来源、先进性与成熟性

    本项目的技术来源于美国AXON公司，AXON公司位于美国硅谷，是世界上少数几 家同时拥有生产DWDM核心器件阵列波导光栅（AWG）及半导体光放大器（SOA）专业 技术的厂商之一，生产和销售市场需要的各种光通信器件模块，在AWG及SOA核心芯 片的制造技术领域处于领先地位。AXON公司在该领域和世界各大公司建立了广泛联 系以扩大其市场规模。这些伙伴关系使AXON能够追踪光通信器件领域内最先进的前 沿技术。同时，AXON公司已向国内系统制造商提供AWG产品。

    （3）市场前景预测

    根据RHK公司的预测，全球AWG的市场需求为：2001年为7.3亿美元；2002 年为 10.2亿美元；2003年为11.6亿美元；2004年为13.1亿美元。由此可见，AWG 的市场 已在2000年启动，2001年获得近50%的增长，到2002年也获得50%的增长，然后保持 每年15%增长速度。同时由于它本身所具有的技术优势， 将在未来的全光网络中得 到更大的应用，从而成为DWDM市场上的主流产品。国内的市场可以按国际市场的5% 估算。

    （4）建设内容

    引进三条生产线及其配套设施，建立生产、调试厂房及办公用房1000平方米， 进行封装、调试、生产AWG模块、TFF模块等系列产品。

    （5）投资估算与财务评价

    本项目总投资为16600万元。建设期为一年，边建设，边生产， 当年可以实现 投产，第二年可达产。预计年销售收入16000万元。本项目盈亏平衡点为38.77% ， 投资利润率19.88%，投资利税率29.56%，税后财务内部收益率为23.26%，税后的投 资回收期为5.01年（含建设期1年）。

    （6）风险分析

    1）竞争风险

    在AWG（阵列波导光栅）模块方面，目前国内尚无同类产品， 全部依赖进口。 OSC（光监控通道复用/解复用器）模块方面，国内目前还没有同类档次的产品，国 外公司的劳动力成本较高。本项目将利用规模和成本的优势，提高竞争力。但随着 国外厂商的进入和国内生产厂家的出现，市场份额将会减少。因此本项目的产品必 须有一定的生产规模，并能够迅速形成自我的研发能力。

    2）价格风险

    随着通信市场的变化，通信骨干网和城域网的改造和扩容以及接入网的发展， 本项目产品的价格将有所下降，同时对本项目的产品需求量也会有较大的增长. 本 项目的产品必须形成品牌优势，降低成本并加大销售力度，形成有竞争力的价格， 保持利润的增长。

    公司已与AXON公司达成合作意向，本公司拟出资8300万元，AXON公司投入以其 经评估后的AWG等专有封装技术折价8300万元组建合资公司。该项目总投资16600万 元，合资公司注册资本8300万元，双方出资比例各占50%。

    （二）、光缆自动监测系统开发生产项目

    1、项目的基本背景情况

    我国信息产业发展迅速，到2000年全国光缆线路总长度已达到110万公里； 长 途光缆线路长度达到30多万公里。在光纤网络迅猛发展的形势下，网络本身的安全 性、可靠性显得至关重要。据统计在通信系统的整个系统故障中由光缆线路产生的 故障占系统不可用时间的95%；每年长途光缆全部光纤阻断超过300次，部分阻断上 千次，给国民经济建设造成几十亿元的经济损失。因此最大限度的减少光缆故障和 缩短故障历时，建立一个反应迅速、准确、自动监测的光缆监控网络系统迫在眉睫。

    光缆自动监测系统由监测站与监测中心组成。它是利用计算机和通信技术以及 光纤特性测试技术，对光纤传输网进行远程分布式实时监测，并将光缆线路的状态 信息集中收集、处理、存储的自动化测控系统。

    我国从1992年开始建设光缆监测系统，目前只有4-5 万公里长途干线使用了光 缆监测系统。

    2、项目的技术来源、先进性与成熟性

    我公司拟与北京光创科技有限公司（简称：北京光创）、北京长线通信技术公 司（以下简称：北京长线）合作共同生产经营光缆监测系统。北京光创是我国通信 线路维护方面的七位专家共同发起成立的，专门从事光缆自动监测系统生产经营的 有限责任公司，公司成立于2001年4月，注册资本50万元。 北京长线是北京市电信 管理局北京长途电信线路局下属全民所有制高科技企业，成立于1992年，注册资本 50万元，作为中国电信线路维护设备方面的研发机构，是国内第一家光缆监测系统 研发生产企业，与有关单位合作成功开发了适合我国国情光缆自动监测系统。

    北京长线的光缆自动监测系统GL2000已在国内的多条长途干线上开通，在国内 占有过半的市场份额，2000年3月北京长线的GL-2000光缆自动监测系统通过中国电 信、北京邮电大学的光监测中心的入网检测，获得了中国电信的入网许可证。

    3、市场预测与占有率分析

    在未来几年内，中国电信将投入巨资，建立约1500个光缆监测站，300 个地级 监测中心，30个省级监测中心和全国长途光缆监测中心，预计市场容量约9 亿元人 民币。估计在5 年内中国联通等电信运行商也将建设的光缆监测网络与中国电信建 网数量相当。

    另外，城域网光缆监测系统的建设存在巨大的市场。总之，目前光缆自动监测 网络，还处在启动阶段，将来的发展还有很大的空间。

    4、投资估算和财务评价

    本项目总投资4375万元。建设期一年，第二年可实现达产，预计达产年实现销 售收入11，000万元，税后利润1，500万元。所得税后财务内部收益率为28.12% ， 所得税后投资回收期为4.16年（含建设期1年），投资利润率27.93%， 投资利税率 35.95%，盈亏平衡点为33.12%。

    5、风险分析

    （1）技术风险

    信息技术发展迅速，目前的光缆监测系统的优越性是相对的。在新公司成立后， 应当针对用户的反馈意见与建议，加大新技术的开发力度，对监测系统的各项功能 加以改进与提高，同时增加新的功能，如把光缆护套绝缘监测系统、光缆线路管理 系统、光纤自动保护系统等融合到一个综合监控管理系统里面，提高设备的性能与 价格比，满足客户需求。

    （2）市场风险

    目前长途光缆绝大部分是中国电信的资产，所以该项目主要客户是中国电信。 要进入其他电信营运商长途光缆监测市场，任务还十分艰巨。同时，随着电信市场 的开放，国内外厂商的产品竞争将更加激烈，市场占有率有可能下降。

    （3）原材料风险

    整个系统的主要部件，依靠国外的供应商供应，供应周期、品质、价格直接影 响到产品的市场。

    （4）市场竞争的风险

    国内外大型设备供应商，有雄厚的资本、有很强的技术力量、有完善的销售网 络与服务网络。公司必须利用现有的技术与市场优势快速扩大市场，加大开发投入； 建立规范的营销与服务网络。

    本公司已与北京长线、北京光创公司达成合作意向。本公司与北京长线拟对北 京光创公司定向进行增资扩股。增资扩股后北京光创更名为武汉长江光创通信科技 有限责任公司（暂定），新公司迁址武汉，注册资本从50万增加到4375万元。其中， 本公司出资3500万元，北京光创以50万元现金及经评估后的光缆监测软件等无形资 产出资656.25万元，北京长线以光缆监测设备特许经营权等无形资产出资218.75万 元，本公司在新公司出资比例为80%。

    上述两项目公司拟共投资11800万元，剩余5186万元资金， 董事会授权经营班 子积极寻找新的项目，同时加快落实上述两个项目，并履行有关法定审批手续。

    七、审议通过了关于更换董事的议案。因第三大股东变更，原股东方董事刘行 念提请辞去董事职务，现第三大股东青岛金牛经济信息有限公司提议丁坚先生为董 事候选人（简历见附件）。该议案尚待股东大会审议通过。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》第三章第二十条的议案。《公司章程》 第三章第二十条原为：＂公司的股本结构为：普通股16500万股， 其中法人股股东 持有12000万股，其他内资股股东持有4500万股＂。股东持股的比例和数量分别为：

    股东名称                       认购数量（万股）          比例%

    武汉长江光通信有限公司             5570                  33.76

    武汉正信国有资产经营有限公司       4850                  29.39

    武汉东湖高新集团股份有限公司       1000                   6.06

    武汉新能实业发展有限公司            351                   2.13

    长江经济联合发展（集团）

    股份有限公司武汉公司                149                   0.90

    华中科技实业总公司                   80                   0.48

    社会公众股                         4500                  27.27

    现修改为＂第三章第二十条公司的股本结构为：普通股16500万股， 其中国家 股和法人股股东持有12000万股，其他内资股股东持有4500万股。 ＂该议案需股东 大会审议通过。

    九、审议通过了于2001年9月26日召开2001年度第一次临时股东大会的议案。

    1、会议召开的时间、地点及会期：2001年9月26日上午9：00 在武汉市龙安大 酒店三楼会议室（武汉市洪山区民院路124号），会期半天。

    2、会议内容：

    1）审议公司停止对部分募集资金投资项目实施的议案；

    2）审议部分募集资金新投资项目的议案；

    3）审议关于更换董事的议案；

    4）审议修改《公司章程》第三章第二十条的议案；

    5）审议公司2001年中期利润分配及公积金转增股本方案。

    3、会议出席人员：1）公司董事、监事及高级管理人员；

    2）截止到2001年9月14日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

    4、会议登记办法：国家股东、法人股东持股东帐户卡、股东单位证明、 法人 授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、 持股证明办理登记手续，受委托代理他人出席会议的，还须出示本人身份证、授权 委托书。凡符合要求的股东于2001年9月21日（上午8：30-12：00、下午2：00-5： 00）到公司董事会秘书处进行登记。股东也可通过信函、传真方式办理登记手续。

    联系电话：027-86426652027-87407417传真：027-87407417

    联系人：赵小姐、谢小姐

    联系地址：武汉市武昌区珞瑜路200-1号（武汉东湖开发区管委会大楼）11 楼 公司董事会秘书处

    邮编：430070

    会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

    特此公告

    

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

    2001年8月21日

    附1：

    董事侯选人简历

    丁坚先生，，现年31岁，研究生学历。曾任青岛化工医药进出口股份有限公司 业务经理。现任青岛金牛经济信息有限公司董事长、总经理。