本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示

    陕西航天动力高科技股份有限公司董事会关于召开公司2005年度股东大会的通知于2006年4月15日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；会议通知发出之后,董事会收到了公司股东西安航天科技工业公司(持有公司股份2200万股,占11.89%)提交的《关于修改公司章程的提案》,经公司第二届董事会第十四次会议决定,将该项提案列入本次大会议程,补充通知于2006年4月29日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站。

    二、会议召开和出席情况

    陕西航天动力高科技股份有限公司2005年度股东大会由公司董事会召集,于2006年5月15日上午在西安曲江宾馆以现场表决方式召开。出席会议的股东及股东代理人共5人(无流通股股东及股东代理人),代表股份12,000万股,占公司股份总数的64.86%,会议由董事长王新敏先生主持,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、提案审议和表决情况

    大会审议了列入会议通知中的各项议案,经记名投票表决,通过决议如下：

    1、批准《2005年度董事会工作报告》；

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    2、批准《2005年度监事会工作报告》；

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    3、通过《2005年度财务决算报告》；

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    4、批准《2005年度利润分配方案》；

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认,公司2005实现净利润为21,391,335.93 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%法定盈余公积金计2,128,160.21元,提取5%法定公益金计1,064,080.10元,加以上年度未分配的滚存利润36,295,194.34元,2005年度可供股东分配的利润为54,494,289.96 元。

    鉴于公司经营规模不断扩大,对流动资金需求增加,同时公司需要资金投入相关项目建设,决定2005年度不向股东分配股利,也不进行公积金转增股本。

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    5、通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务,聘期一年。

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    6、通过《关于增补公司董事的议案》

    同意补选孟宏亮先生为公司第二届董事会董事。

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    7、通过《公司章程(修订稿)》

    同意票12,000万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议有效表决权的100%。

    四、律师见证情况

    公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为,本次大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事和董事会秘书签字的股东大会决议；

    2、股东大会见证法律意见书。

    陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    二OO六年五月十五日