本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十五次会议,于2005年5月15日在西安曲江会议中心·曲江宾馆召开。本次会议于2005年4月28日以书面形式通知各位董事。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事胡养雄先生因出差委托独立董事员玉玲女士代为表决,会议由董事长王新敏先生主持。公司监事会成员和经营层成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,会议形成如下决议(该议案以全票通过)：

    同意公司出资3978万元,与江苏大中电机股份有限公司合资组建“江苏航天动力机电有限责任公司”。本公司出资额占合资公司注册资本的51%。

    附：投资项目基本情况介绍

    一、投资原因：

    1、投资本项目是为了更好地适应市场需求

    近年来,由于石油、化工、冶金、电力、煤炭等行业快速发展,对工业泵和偶合装置的需求稳步增长,越来越多的客户希望购买整套的泵系统。中、大型高压电机和直流电机是泵系统的动力源。一手抓工业泵和偶合装置产品开发,一手抓高压直流电机业务经营,逐步从工业泵和电机的分别销售(同一目标市场)向集成系统(电机+偶合装置+泵+控制系统)销售过渡,成为成套泵系统供应商,是市场发展的需要。

    2、投资本项目是企业自身发展的需求

    ①扩展技术的应用领域,使产品进入国民经济主战场

    多年来,本公司开发并掌握的泵自有技术,成功的应用于消防、建筑、供水等领域。以此开发工业泵产品,是本公司发展的必然选择。

    同时,本公司掌握的液力和液压技术,开发具有节能特点的调速型液力偶合装置；运用本公司掌握的光机电一体化技术,开发出电力拖动系统与负载变化相匹配的控制系统；由单一产品向系统供货过渡,可为航天动力创造更多的价值。

    ②利用区域优势形成强强联合

    项目实施的所在地位于我国经济发展最具活力的地域“长三角”,当地各生产要素配置方便,区域优势明显,靖江新桥镇是我国闻名的泵生产基地。结合航天动力的产品技术、品牌效应、资本能力和合作方的行业市场、成本优势和生产手段,可快速地把技术转化为产品,并成功地推向市场。

    ③充分利用各自资源优势

    利用本公司的泵技术优势及合资公司的设备优势,在工业泵和调速型液力偶合装置样机开发、试生产和小批量生产三个阶段可缩短研制周期,降低研发成本,有效缓解固定资产投入,减小风险,从而有效利用新公司的电机销售来弥补新产品研制的资金压力。

    ④利用各自市场形成市场优势

    工业泵和调速型液力偶合装置与电机有着共同的细分市场。利用本公司在泵行业的市场基础和江苏大中电机股份有限公司(以下简称“江苏大中”)在电机行业的市场基础,将泵与电机集成后形成新的销售亮点,不但在技术上为用户提供匹配的系统产品,且市场开发上也可形成集成效应。

    二、合资对方：

    本项目合资对方为江苏大中电机股份有限公司。该公司是在原国营靖江电机电器总厂(创建于1958年)的基础上改制而成,现注册资本3216.5万元,注册地址：靖江市季市西路39号,法定代表人：周巧林,法人营业执照注册号：3200001104991,主要经营：电机电器、铸件制品、出口自产的电动机、电源机,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,主要生产普通电机、高压电机、直流电机。

    三、出资额、出资比例及出资方式

    合资公司注册资本7800万元,其中本公司以货币方式出资3978万元,占51%；江苏大中以经审计、评估后的经营性资产出资3822万元,占49%。双方上述出资全部一次性到位。

    四、合资公司经营范围

    高压交流异同步电动机、发电机,直流电动机、发电机；各种工业泵,机械产品,液压传动和液力传动产品；电器、电子仪器仪表及控制产品。

    特此公告。

    (相关《资产评估报告书》(中威华德诚评报字[2006]第1074号)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    2006年5月15日