本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东提议,陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称"航天动力"或"公司")股权分置改革方案进行了部分调整,公司股票将于2006年4月11日复牌。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    航天动力股权分置改革方案自2006年3月27日公告以来,为了最广泛地听取股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,发起本次股权分置改革的航天动力非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改,修改内容如下：

    (一)原方案的对价安排

    航天动力的全体非流通股股东以现有流通A股股本6,500万股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.7股,则需送出股份17,550,000股。

    公司全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

    (二)对价安排的调整

    航天动力的全体非流通股股东以现有流通A股股本6,500万股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.9股,则需送出股份18,850,000股。

    公司全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

    三、独立董事关于调整方案的独立意见

    公司独立董事柴朝明、员玉玲、胡养雄就公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

    经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤

    其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    五、补充的法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市嘉源律师事务所认为：航天动力本次股改方案之调整符合有关股权分置改革的规范性文件之规定,不存在执行对价安排之法律障碍；本次股改方案实施后,航天动力之国有法人股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；本次股改方案尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批复；本次股改已履行的程序符合《管理办法》、《操作指引》之规定。

    综上,公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不损害公司流通股股东利益,也符合公司发展的长远利益。请投资者仔细阅读于2006年4月10日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚需2006年4月28日召开的航天动力相关股东会议审议。

    附件：

    1、陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市嘉源律师事务所关于陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案的独立意见。

    特此公告。

    陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    2006年4月10日