董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四日

    特别提示

    1.本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议。

    2.根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

    重要内容提示

    一、改革方案要点
    对价安排的形式                                                                                                    非流通股股东以其持有的股票向流通股股东送股作为对价安排形式
    对价安排的数量                                              本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获赠2.7股,非流通股股东总计安排对价股份为17,550,000股
    二、非流通股股东承诺事项
    公司全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1.股权登记日                                                                                                                                                   2006年4月17日
    2.现场会议召开日                                                                                                                                               2006年4月26日
    3.网络投票时间                                                                                                                                  2006年4月24日～2006年4月26日
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    2006年3月20日                                                                                              董事会公告近期关于召开股权分置改革相关股东会议的通知,公司股票停牌
    2006年3月27日                                                                                                              董事会公告召开相关股东会议的通知,公司股票开始停牌
    最晚于2006年4月5日                           董事会公告协商确定的改革方案,并于公告后次一交易日复牌。如未确定改革方案,董事会公告取消本次相关股东会议,并于公告后次一交易日复牌
    2006年4月17日                                                                                                                                         相关股东会议股权登记日
    2006年4月18日                                                                                                                          股票开始停牌,直至改革规定程序结束之日
    五、查询和沟通渠道
    热线电话：                                                                                                                                                      029-85614541   85614949
    传真                                                                                                                                                            029-85615240
    电子信箱：                                                                                                                                                zqb@china-htdl.com
    公司网站：                                                                                                                                                www.china-htdl.com
    证券交易所网站：                                                                                                                                              www.sse.com.cn

    目 录

    一、股权分置改革方案 5

    二、非流通股股东做出的承诺事项及履行承诺的保证安排 9

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况 10

    四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案 11

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 13

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1.对价安排的形式、数量

    公司非流通股东以向流通股股东送股方式作为对价,获得流通权。

    航天动力的全体非流通股股东以现有流通A股股本6,500万股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.7股,则需送出股份17,550,000股。

    2.对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,则公司非流通股股东向股改股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付2.7股。

    3.执行对价安排情况表

    序号             执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                          本次执行对价
                                                                                                 安排股份数量(股)        执行对价安排后
                                                  持股数(股)                占总股本比例(%)                          持股数(股)   占总股本比例(%)
             中国航天科技集团公司控制的股东      110,000,000                          59.46       16,550,000        93,450,000   50.51
    1                  西安航天科技工业公司       44,000,000                          23.78        6,620,000        37,380,000   20.21
    2                        陕西苍松机械厂       27,400,000                          14.81        4,122,455        23,277,545   12.58
    3                      西安航天发动机厂       22,000,000                          11.89        3,310,000        18,690,000   10.10
    4                陕西动力机械设计研究所       12,300,000                           6.65        1,850,591        10,449,409    5.65
    5                      航天时代仪器公司        4,300,000                           2.32          646,954         3,653,046    1.97
           非中国航天科技集团公司控制的股东       10,000,000                           5.41        1,000,000         9,000,000    4.86
    6              通联创业投资股份有限公司       10,000,000                           5.41        1,000,000         9,000,000    4.86
    合计                                         120,000,000                          64.86       17,550,000       102,450,000   55.38

    4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)           可上市流通时间
    1          西安航天科技工业公司                      9,250,000             G+12   个月
    s                                                    9,250,000             G+24   个月
    s                                                   18,880,000             G+36   个月
    2                陕西苍松机械厂                      9,250,000             G+12   个月
    s                                                    9,250,000             G+24   个月
    s                                                    4,777,545             G+36   个月
    3              西安航天发动机厂                      9,250,000             G+12   个月
    s                                                    9,250,000             G+24   个月
    s                                                      190,000             G+36   个月
    4        陕西动力机械设计研究所                      9,250,000             G+12   个月
    s                                                    1,199,409             G+24   个月
    5              航天时代仪器公司                      3,653,046             G+12   个月
    6      通联创业投资股份有限公司                      9,000,000             G+12   个月

    注：G为股权分置改革方案实施日

    5.改革方案实施后股份结构变动表

    项目                               股权性质   变动前数量(股)   变动数量(股)   变动后数量(股)
    尚未流通股票               国有法人持有股份      110,000,000   -110,000,000                0
                               境内法人持有股份       10,000,000    -10,000,000                0
                                           合计      120,000,000   -120,000,000                0
    有限售条件的流通股份       国有法人持有股份                0     93,450,000       93,450,000
                           其他境内法人持有股份                0      9,000,000        9,000,000
                                           合计                0    102,450,000      102,450,000
    无限售条件的流通股份                    A股       65,000,000     17,550,000       82,550,000
                                           合计       65,000,000     17,550,000       82,550,000
    股份总额                                         185,000,000              0      185,000,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构,招商证券分析认为：

    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益,兼顾非流通股股东利益,最终解决股权分置问题,非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。

    1.方法：公司价值守恒法

    2.原理：假设流通股由于非流通股不上市而产生溢价,非流通股则由于不上市产生了折价,且折价和溢价绝对额相当,因此全流通前后的公司价值不变,计算出全流通前后非流通股东的股权价值之间的差额,以此差额作为非流通股获得流通权对价。

    3.公式：

    对价计算公式： NAPS*M*Q2＋P1*Q1= P*Q

    流通权对价＝Q2*(P－NAPS*M)

    流通权对价折合股数＝流通权对价/P

    每10股流通股获送股数＝流通权对价折合股数/Q1*10

    其中：

    P1: 股权分置状态下的二级市场股价(一段时间均价)

    Q1: 流通A股存量

    P : 股权分置解决后使股东价值保持不变的理论价格

    Q2：非流通股存量

    M ：净资产值的调整系数,可根据公司盈利能力及非流通股的转让价格适当确定

    NAPS：每股净资产值

    Q： 总股本

    4.计算过程

    根据上述公式要求,航天动力的具体数据如下：

    P1＝4.01元(截至2006年3月17日之前120交易日均价) ；

    M＝122%,即非流通股的合理价格为每股净资产上调22%(综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素而定)；

    NAPS＝2.2781元/股(截至2005年12月31日经审计数据)；

    Q1＝6500万股；

    Q2＝12000万股；

    Q ＝18500万股。

    将上述数据代入公式：

    2.2781元/股×1.22×12000万股＋4.01元/股×6500万股＝P×18500万股

    可得出：

    P = 3.21元/股

    流通权总价值＝12000万股×(3.21元/股－2.2781元/股×1.22)

    ＝5168.62万元

    流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值/股改后理论价格

    ＝5168.62万元/ 3.21元/股

    ＝1610.16万股

    流通权总价值所对应的对价支付比例＝流通权总价值对应的流通股股数/现有流通股数

    ＝1610.16万股/6500万股

    ＝0.25

    即每10股流通股股东获得2. 5股的对价。

    5.对价水平的确定

    参考市场目前平均送股水平,为进一步保护流通股股东的利益,非流通股股东同意确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

    以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东支付其所持有的部分公司股票,使流通股股东每10 股获得2.7股的公司股票,全部非流通股股份同时获得流通权。

    二、非流通股股东做出的承诺事项及履行承诺的保证安排

    1.承诺事项

    公司全体非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

    2.履约风险防范对策

    保荐机构将履行持续督导职责,对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。

    3.承诺人声明

    本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。

    承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

    截至本说明书披露之日,公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革,其持股比例如下：

    　                          名称数量(万股)   比例(%)         性质   有无权属争议、质押、冻结情况
    西安航天科技工业公司                4,400     23.78   国有法人股                             无
    陕西苍松机械厂                      2,740     14.81   国有法人股                             无
    西安航天发动机厂                    2,200     11.89   国有法人股                             无
    陕西动力机械设计研究所              1,230      6.65   国有法人股                             无
    通联创业投资股份有限公司            1,000      5.41   社会法人股                             无
    航天时代仪器公司                      430      2.32   国有法人股                             无
    合计                               12,000     64.86            -                             无

    四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

    (一)股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

    本公司的实际控制人中国航天科技集团公司系国有独资企业,本次股权分置改革方案虽已获得国务院国有资产监督管理委员会意向性批复,但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国有资产监督管理委员会进行审批。

    若无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延期召开相关股东会议；若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,取消召开相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。

    (二)股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

    本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统,且网络投票时间不少于三天,从而尽力降低改革方案表决风险。

    若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。

    (三)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述股份可能面临质押、冻结的情况,存在非流通股东无法支付对价的风险。

    公司全体非流通股股东分别出具承诺,其持有的航天动力股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    (四)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

    股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提醒投资者注意相关风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：

    陕西航天动力高科技股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,航天动力的六家非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐航天动力进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

    航天动力具备股权分置改革的主体资格；航天动力之非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规、规范性文件之禁止性规定；实施本次股改方案后,航天动力之国有法人股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；航天动力本次股改方案已经国务院国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》,符合《股改中国有股权管理通知》之规定；航天动力本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。

    

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四日