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    陕西航天动力高科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2006年3月22日在西安航天银河水疗楼召开。会议通知于2006年3月10日以传真和邮件形式发出。会议应到董事8人,实到董事6人,董事郭新峰先生因出差委托董事王新敏先生代为表决；独立董事胡养雄先生因出差委托独立董事员玉玲女士代为表决。会议由董事长王新敏先生主持。公司监事会成员及经营层成员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议形成如下决议(以下决议全票通过)：

    一、 批准《2005年度总经理工作报告》；

    二、 通过《2005年度董事会工作报告(草案)》；

    三、 通过《2005年度财务决算报告(草案)》；

    四、 通过《2005年度利润分配方案(草案)》；

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认,公司2005年度实现净利润为21,391,335.93 元。提取10%法定盈余公积金计2,128,160.21元,提取5%法定公益金计1,064,080.10元,加以上年度未分配的滚存利润36,295,194.34元,2005年度可供股东分配的利润为54,494,289.96元。

    鉴于公司2006年经营规模进一步扩大,同时由于加大对工业泵、变矩器总成、工业智能型气体流量计等新产品项目的开发投入力度,公司新厂区建设和变矩器总成产品技术改造项目工作等在2006年进入高投入期,因此公司2006年资金缺口较大,2005年度公司暂不进行利润分配。

    五、通过关于聘请会计师事务所的议案；

    同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计的会计师事务所。

    上述议案五项决议须提交公司2005年度股东大会审议。

    六、 通过公司2005年度年度报告及摘要；

    七、 通过为控股子公司宝鸡航天动力泵业有限公司贷款担保的议案；

    同意为宝鸡航天动力泵业有限公司向宝鸡市商业银行金台支行

    流动资金贷款500万元提供担保,担保期限为2006年4月至2009年4月,贷款年利率为5.58%。截止2005年12月31日,宝鸡航天动力泵业有限公司资产总额3997万元,净资产1987万元,负债2010万元,其中银行短期借款460万元,负债率50.3%；2005年主营业务收入3383万元,净利润380万元。

    八、 通过关于支付2005年度审计费用的议案；

    同意向西安希格玛有限责任会计师事务所支付2005年度审计费用25万元。

    九、 通过关于召开2005年度股东大会的议案。

    决定于2006年4-5月召开公司2005年度股东大会,具体时间另行通知。