本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称本公司或公司)第二届董事会第十次会议,2005年4月14日书面通知各位董事,会议于2005年4月25日在西安航天银河水疗楼召开。会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事柴朝明先生因病委托独立董事胡养雄先生代为表决。监事会成员及经营层成员列席会议。会议由董事长王新敏先生主持。会议形成如下决议(以下议案均为全票通过)：

    一、批准2004年总经理工作报告；

    二、通过2004年度董事会工作报告(草案)；

    三、通过公司2004年度财务决算报告(草案)；

    四、通过公司2004年年度报告及报告摘要；

    五、通过2004年度利润分配方案(草案)

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认,公司2004实现净利润为20,437,678.78元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提取10%法定盈余公积金,计2,043,767.88元,提取5%法定公益金,计1,021,883.94元,加以上年度未分配的滚存利润37,400,968.70元,2004年度可供股东分配的利润为54,772,995.66元。

    以公司2004年末总股本18,500万股为基数,每10股派发现金红利1.0元(含税),共计分配利润18,500,000元。其余36,272,995.66元结转下一年度分配。

    以上分配方案需报公司2004年度股东大会审议。

    六、通过股东单位关于提名公司董事候选人、监事候选人的提案

    同意将股东西安航天发动机厂(持有公司股份2200万股,占公司股份总数的11.89%)提交的《关于提名郭新峰先生为公司董事候选人的提案》、股东陕西动力机械设计研究所(持有公司股份1230万股,占公司股份总数的6.65%)提交的《关于提名胡旭东先生为公司董事候选人的提案》、股东陕西苍松机械厂(持有公司股份2740万股,占公司股份总数的14.81%)提交的《关于提名李俊宽先生为公司监事候选人的提案》提交股东大会审议；

    七、同意将《公司章程修正案(草案)》提交股东大会审议(祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    八、通过关于支付2004年度审计费用的议案；

    同意向西安希格玛有限责任会计师事务所支付2004年度审计费用25万元。

    九、通过聘请会计师事务所的议案；

    同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计的会计师事务所,提请股东大会决定。

    十、通过委任董事会专门委员会成员的议案；

    公司董事会各专门委员会组成人员如下：

    一、战略委员会：

    主任委员：王新敏

    委 员：索小强 胡养雄 员玉玲 徐永红

    二、审计委员会：

    主任委员：柴朝明

    委 员：胡养雄

    三、提名委员会：

    主任委员：胡养雄

    委 员： 索小强 朱本立

    四、薪酬与考核委员会：

    主任委员：员玉玲

    委 员：柴朝明

    由于公司董事会成员缺额,审计委员会和薪酬与考核委员会所缺成员待股东大会增补后再行委任。

    十一、通过《信息披露管理制度》；

    十二、通过《投资者关系管理制度》；

    十三、通过公司2005年第一季度报告；

    上述二、三、五、六、七、九项决议,须提交公司2004年度股东大会审议。

    十四、通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2005年5月27日上午9：00整；

    2、会议地点：西安曲江会议中心?曲江宾馆；

    3、会议内容：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度公司财务决算报告；

    (4)审议2004年度利润分配方案；

    (5)审议股东单位提名公司董事候选人、监事候选人的提案(董事候选人郭新峰先生、胡旭东先生及监事候选人李俊宽先生简历见附件二)；

    (6)审议《公司章程修正案(草案)》(祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    (7)审议关于聘请会计师事务所的议案；

    4、 出席会议的对象：

    (1)截止2005年5月20日下午闭市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及股东的授权代理人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记；

    (2)登记时间：2005年5月24日至25日上午9时至12时,下午14时30分至17时30分；

    (3)登记地点：西安国际会议中心曲江宾馆前厅

    (4)联系人及电话：孟 涛(029-85614541手机：13319267887)

    (5)异地股东可通过传真方式进行登记,传真：029-85615240

    6、其他事项：

    本次会议会期半天,参会股东食宿费、交通费自理。

    

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    2005年4月25日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席陕西航天动力高科技股份有限公司2004年度股东大会,代理人有表决权□/无表决权□

    委托人签名： 身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东代码：

    受托人签名： 身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    注：请明确签写代理人有无表决权。

    附件二：

    董事候选人郭新峰先生简历

    郭新峰,男,1966年10月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1985年9月至1989年7月在西北工业大学学习；1989年7月至1996年10月在西安航天发动机厂7车间、8车间从事工艺工作； 1996年10月至2000年3月担任该厂压力容器分厂厂长助理、厂长；2000年3月至2004年7月担任该厂华威公司经理；2004年7月起担任西安航天发动机厂副厂长。

    董事候选人胡旭东先生简历

    胡旭东,男,1967年8月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,研究员。1983年9月至1987年7月在国防科大液体火箭发动机专业学习；1987年9月至1990年5月国防科大陕西动力机械设计研究所委培硕士研究生学习；1990年6月至1996年10月在陕西动力机械设计研究所11室任设计员；1996年11月至2004年7月在陕西动力机械设计研究所11室历任见习副主任、副主任、主任；2004年7月起任该所副所长。

    监事候选人李俊宽先生简历

    李俊宽,男,1961年12月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级会计师。1979年9月至1981年7月在航天桂林工业管理学校学习；1981年7月至1997年4月在航天科技集团771所财务处任会计、副处长、处长；1997年5月至1997年9月在771所与691厂合并任财务办主任；1997年10月至2005年4月在航天科技集团771所财务处、财务部任处长、副总会计师兼处长、副总会计师兼部长；2005年4月起在陕西苍松机械厂任总会计师。

    附件三：

    陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于董事候选人任职资格的意见

    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,依据公司章程之规定,审阅了董事候选人郭新峰先生、胡旭东先生的相关资料(该等资料的真实性由提名人负责)。我们认为, 郭新峰先生、胡旭东先生具备了公司董事的任职资格。

    独立董事：胡养雄

    柴朝明

    员玉玲

    2005年4月25日

    

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于公司2004年度财务报告的意见

    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据公司章程之规定,审阅了公司2004年度财务报告和西安希格玛有限责任会计师事务所出具的西会审字［2005］0566号《审计报告》。我们认为,公司2004年度财务报告真实反映了公司2004年度财务状况和经营成果,不存在虚假陈述和重大遗漏。

    独立董事：胡养雄

    柴朝明

    员玉玲

    2005年4月25日

    

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

    我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56号文件之要求,审阅了公司经营层提供的有关资料,并听取了高级管理人员的说明。我们确认,截止2004年末,公司不存在累计及当期为控股股东及其关联方、其他法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形；公司2004年度为控股子公司宝鸡航天动力泵业有限公司累计提供银行借款担保460万元,公司的担保行为、决策程序及信息披露符合相关规范性文件之规定。

    独立董事：胡养雄

    柴朝明

    员玉玲

    2005年4月25日

    

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    2005年4月25日