本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：本公告中,下列词语具有如下含义：

    航天动力、本公司、公司——指陕西航天动力高科技股份有限公司

    该所——指陕西动力机械设计研究所

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司向陕西动力机械设计研究所转让土地使用权及地上建筑物,转让金额为5,198,048.69元。

    ●本次交易构成关联方交易。

    一、交易概述

    1、交易各方和交易的基本情况

    陕西动力机械设计研究所(即中国航天科技集团公司第十一研究所),是我国大型航天液体火箭发动机研究设计单位,住所：陕西省西安市长安区韦曲镇宇航街18号；开办资金8,913万元；宗旨和业务范围：开展航天动力技术研究,促进航天科技发展；液体火箭发动机设计与研究、液体火箭发动机实验工程研究、航天飞行器动力装置制造工程研究、流体机械及工程研究、检测技术与自动化装置研究、测试计量技术研究、密封技术工程研究、环保过程机械研究、化工过程机械研究、航天动力技术产业化研究。

    2、决策程序

    本公司出售资产的议案经公司二届八次董事会审议通过,关联方董事对本议案回避表决。本公司独立董事一致认为：公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,交易定价以独立资产评估机构的评估值为基础,具有公允性和合理性,本项关联交易有利于公司的经营和发展,不存在损害公司或非关联股东利益的情形。公司将根据交易进度,及时披露相关信息。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、资产受让方——陕西动力机械设计研究所

    陕西动力机械设计研究所单位性质：事业法人；注册地：陕西省西安市长安区韦曲镇宇航街18号；办公地：陕西省西安市长安区韦曲镇宇航街18号；法定代表人：栾希亭；开办资金8,913万元；税务登记号：610121435230016；宗旨和业务范围：开展航天动力技术研究,促进航天科技发展；液体火箭发动机设计与研究、液体火箭发动机实验工程研究、航天飞行器动力装置制造工程研究、流体机械及工程研究、检测技术与自动化装置研究、测试计量技术研究、密封技术工程研究、环保过程机械研究、化工过程机械研究、航天动力技术产业化研究。

    截至2004年7月31日,陕西动力机械设计研究所净资产21,434万元。由于近年来国家对国防及航天事业支持力度加大,该所的军品科研任务异常繁重,研制的发动机产品获得了100%的成功率,得到国家和上级部门的认可；民品项目发展势头良好,取得了良好的经济效益。

    陕西动力机械设计研究所持有本公司6.65%股权,本公司未知该所与本公司其它前九名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面的关系。

    该所最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    该宗土地位于西安市长安区韦曲镇北塬,总面积5,597.6平方米(约8.39亩),为工业用地,该宗土地地上建筑物面积为3,251.09平方米。本次交易后,公司不再拥有该宗土地使用权,根据协议,公司将协助该所办理土地使用权及房产的报批和转让过户手续。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易合同的主要内容

    本公司此次出售的资产为：(1)建筑物3,251.09平方米及其附属的水、电、气设备；(2)土地使用权面积5,597.6平方米。转让金额为5,198,048.69元,其中土地使用权转让价款1,808,025元,地上建筑物、其他附着物转让价款3,330,267.84元,建筑物内不可拆除设备转让价款59,755.85元。受让方陕西动力机械设计研究所于合同签订后5日内向本公司支付转让总价款的30%,余款自过户手续全部办理完毕之日起3个月内付清,此次交易涉及到的有关税费双方均摊。

    本协议经双方签字盖章后生效(合同签订时间2004年8月25日)。

    2、定价情况

    根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的陕西航天动力高科技股份有限公司部分资产评估报告书(中[同]评报字[2004]第097号),截至评估基准日,本公司拟转让的部分资产评估值为5,259,306.79元,其中单项资产主要采用重置成本法,土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法,整体待估资产采用单相加和法。成交价格比评估值少61,258.10元,系评估基准日后公司实际所占用时间的折旧费用。

    账面值、评估值：

    科目名称               账面价值       评估价值       增值额   增值率%
    固定资产           3,031,735.11   3,037,059.59     5,324.48      0.18
    固定资产原价       4,044,717.03   4,056,656.50    11,939.47      0.30
    其中：设备类         155,210.00     154,000.00    -1,210.00     -0.78
    建筑物类           3,889,507.03   3,902,656.50    13,149.47      0.34
    减：累计折旧       1,012,981.92   1,019,596.91     6,614.99      0.65
    固定资产净额       3,031,735.11   3,037,059.59     5,324.48      0.18
    其中：设备类          67,897.72      75,460.00     7,562.28     11.14
    建筑物类           2,963,837.39   2,961,599.59    -2,237.80     -0.08
    无形资产合计       1,654,342.85   2,222,247.20   567,904.35     34.33
    其中：土地使用权   1,654,342.85   2,222,247.20   567,904.35     34.33
    资产总计           4,686,077.96   5,259,306.79   573,228.83     12.23

    五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不可能产生关联交易；与关联人也不存在同业竞争的问题。本次交易所得的款项将用于发展公司的主业。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次转让将能盘活公司目前现有的闲置资产,有利于提高公司的资产质量,集中优势资金,增强公司抗风险能力和赢利能力。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、转让协议；

    4、资产评估报告书。

    

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

    2004年9月2日