中国证券监督管理委员会：

    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”、“发行人”、“公司”）经中国证监会证监发行字［2003］24 号文批准，于2003 年3 月24 日向社会公开发行人民币普通股股票6,500 万股，发行价格3.68 元/股，发行采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。上述股票于2003 年4 月8 日在上海证券交易所上市流通，证券代码“600343”，证券简称“航天动力”。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”，“本公司”）担任航天动力首次公开发行的主承销商。根据中国证监会2001 年3 月17 日发布的证监发［2001］48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，本公司于2004 年3 月11日至3 月12 日对航天动力进行了回访,本次回访采用了现场实地查看、询问高管人员、查看有关文件和资料等方式进行，现将结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    航天动力2003 年首次公开发行股票募集资金总额23,920 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金22,857.77 万元。募集资金已经于2003 年3 月28 日全部到位。

    鉴于首次公开发行股票实际募集资金与原计划投资项目需求资金的缺口较大，根据公司2001 年第一次临时股东大会决议：“如果本次实际募集资金少于上述计划投资项目的资金需求时，授权董事会调整投资项目的规模，或按投资项目的顺序由末位递减，或通过银行贷款解决资金缺额”，结合近两年市场变化情况，公司董事会经认真调研论证，决定将有限的资金集中投入到公司比较优势明显的项目中，因此，在2004 年1 月5 日，发行人第二届董事会第四次会议作出决议，将原计划的募集资金投资项目做了如下调整：

    1、原计划投资项目中第5 项投资3,485 万元用于光机电一体化产品生产线项目；第6 项投资1,500 万元用于金刚石工程钻机项目和第7 项投资3,500 万元用于精密铸造生产线项目，不再投资建设。

    2、将原计划投资项目中第2 项投资9,500 万元用于新一代消防泵技术改造项目，变更为投资2,873.77 万元用于特种泵项目。其中：

    (1)投资368.77万元用于系列车载消防泵与建筑用消防泵技改项目；

    (2)投资1,500万元用于新建特种液压泵生产线；

    (3)出资1,005万元用于与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”。

    3、调整后的募集资金投资项目为：

    (1)投资13,000 万元用于冲焊型液力变矩器技术改造项目；

    (2)投资3,500 万元用于智能型IC 卡燃器表项目；

    (3)投资3,484 万元用于高科技研发中心和销售网络建设项目；

    (4)投资2,873.77 万元用于特种泵项目。

    上述四个项目投资共计22,857.77 万元。其中上述将“新一代消防泵技术改造项目”变更为“特种泵项目”涉及变更募集资金投资事项，尚待股东大会审议批准。

    截至2003 年底，公司共投入募集资金71,444,097.55 元，占募集资金总额的30.9％，尚余159,749,622.27 元。各项目使用募集资金的情况如下：

                                        单位：元
                             本年度已使用募集资金总额71,444,097.55
募集资金总金额228,577,719.82
                             已累计使用募集资金总额71,444,097.55
承诺项目         拟投入金额     是否变   实际投     产生收 是否符合计
                                更项目   入金额     益金额 划进度和预
                                                    计收益
钣金冲焊型液力
变矩器技术改造
项目             130,000,000      否   55,200,885.29   -       是
特种泵技术改造
项目              28,737,720      是    3,047,491.20   -       否
智能型IC卡燃
气表项目          35,000,000      否    2,316,819.00   -       是
高科技研发中心
和销售网络项目    34,840,000      否   10,878,902.06   -       是
合计             228,577,720           71,444,097.55

    1、钣金冲焊型液力变矩器技术改造项目

    该项目用于原有厂房的改造工程、设备购置及安装工程投资及相应的其他费用。2003 年该项目已使用募集资金5,520 万元，购买了包括数控专机、三坐标测量机、加工中心等在内的一批装备，项目完成后将极大地提高公司液力变矩器的生产能力和产品质量。

    2、特种泵技术改造项目

    公司对原募集资金投资项目“新一代消防泵技术改造项目”投资额变更为2,874 万元，并改名为“特种泵项目”。新项目将投资368.77 万元用于增加现有生产线的关键设备，以扩大生产能力、保持现有产品的技术领先；投资1,500 万元新建特种液压泵生产线；投资1,005 万元与宝鸡水泵厂合资组建泵业有限公司，占合资公司67％的股份，从而使公司进入新的高压特种泵行业。2003 年已投资305 万元用于现有生产线的改造，购买了包括取力器试验台、车削中心等在内的一批设备。

    3、智能型IC 卡燃气表项目

    公司的智能型IC 卡燃气表项目计划投资3,500 万元，建成TQ 系列智能型IC卡燃气表生产线。2003 年已使用募集资金232 万元，购买并安装了燃气表自动检测台、斜管测力计等一批设备。

    4、高科技研发中心和销售网络项目

    高科技研发中心技术改造项目将改善公司的科研开发的工作条件和环境，保证公司技术和产品的领先；而销售网络建设项目将增强公司的市场营销能力并使公司能及时响应市场的需求。2003 年项目使用募集资金1,088 万元投入了开发区建设、科研、办公设备的采购等方面。

    二、资金管理情况

    航天动力在募集资金到位后，即纳入公司的财务资金管理。公司内部制定了募集资金管理计划，加强了对募集资金使用的管理和监督。在募集资金投资项目发生变更的情况下，按要求进行了审批程序和相关的披露。

    除委托理财资金外，航天动力的募集资金存放于交通银行西安分行，资金存放安全。

    公司于2003 年5 月与健桥证券股份有限公司签订合同，委托其进行为期13个月、金额3,000 万元的国债投资，此款于2003 年取得投资收益136.5 万元；公司于2003 年6 月与航天科技财务有限责任公司签订合同，委托其进行为期12个月、金额7,000 万元的国债投资，此款于2003 年取得投资收益73.5 万元。上述委托理财事项已得到了公司董事会或股东大会的决议通过。

    截至本次回访日，未发现公司资金被大股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    航天动力首次公开发行未在申请文件中进行2003 年度盈利预测。

    航天动力2003 年年度报告显示，公司2003 年全面摊薄后的净资产收益率为5.86％，高于同期银行存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    公司在上市后，继续实施既定的发展战略：加大对技术改造的投入以解决制约公司发展的瓶颈；加大新产品开发和产业化的力度，围绕主导产品的产业链向纵深发展，形成以特种泵、智能燃气表和液力变矩器三大产品为龙头的多元化发展格局。

    2003 年公司加大了新产品开发的投入。在特种泵、智能燃气表和液力变矩器方面都有一些新的产品研制成功。公司的YJH340 液力变矩器、高性能大流量系列消防泵通过省级科学技术成果鉴定，YJH340 液力变矩器荣获2003 年度中国机械工业科学技术二等奖，智能型燃气表项目通过国家火炬计划项目验收，新型高性能车用消防泵项目通过创新基金验收，工程机械用液力变矩器项目被列为国际火炬计划项目，汽车用液力变矩器被西安市科技局列为重大技术创新计划。在公司管理方面，公司加强了项目立项和研发计划管理、制定了公司的《生产管理办法》等制度，并在建立公司的激励机制方面做了有益的尝试。本公司认为航天动力在首次公开发行完成后，正集中精力发展主营业务、逐步提高企业的综合竞争实力，具备持续发展能力。

    五、航天动力2003 年首次发行A 股并上市以来的二级市场走势

    2003年4月8日，本次公开发行的A 股在上海证券交易所上市流通，当日股票开盘价为10.60 元，最高价为12.30 元，最低价为10.50 元，收盘价为12.07元，收盘价较发行价格3.68 元上涨了228％。

    自股票公开上市至本报告出具日，航天动力股票最高价格为13.70 元（2003年4 月17 日），最低价格为6.11 元（2003 年11 月13 日）。2004 年2 月以来，价格在8－10 元间波动。2004 年3 月12 日，航天动力股票收盘价格为8.79 元。根据上述二级市场走势情况并考虑到国内股票定价方式，中银国际认为：发行人与主承销商定的发行价格是合理的。

    六、有关承诺的履行情况

    航天动力在首次公开发行的公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    中银国际在本次发行A 股承销中没有给发行人提供"过桥贷款"和融资担保等财务资助行为。

    七、证券公司内部控制的执行情况

    中银国际证券有限责任公司在承销航天动力2003 年度首次公开发行A 股期间，严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖航天动力股票的行为。同时，本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与发行业务有关的业务控制，遵循建立内部防火墙的原则，使投资银行部门与研究、经纪等部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门，实行了有效的监督，在A 股发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    八、其他需要说明的问题

    发行人与本公司均没有其他需要说明的重大问题。

    九、中银国际内核小组对回访情况的总体评价

    中银国际内核小组对航天动力2003 年首次公开发行A 股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观、公正地说明了航天动力在首次发行完成后至回访日的募集资金管理和运用、业务目标实现、二级市场价格走势等情况。

    授权代表（签字）：

    

中银国际证券有限责任公司

    二○○四年三月十八日