本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月28日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共3人,代表股份66,049,464股,占公司股份总数145,324,675股的45.45%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。董事长陈天麟先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海锦天城律师事务所李波律师对本次会议进行了现场见证。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《2006年年度报告正文及年度报告摘要》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议并通过《董事会工作报告》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议并通过《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议并通过《关于2006年度公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议并通过《关于2007年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易框架协议的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议并通过《关于2006年度公司与杭州国祥制冷设备有限公司发生的关联交易的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议并通过《关于2007年公司与杭州国祥制冷设备有限公司发生的关联交易框架协议的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    鉴于与浙江天健会计师事务所一贯保持良好的合作关系,拟聘请浙江天健会计师事务所担任本公司2007年度的财务审计机构,聘期为一年。

    九、审议并通过《2006年度利润分配方案的议案》

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计2006年度公司实现利润总额955.80万元。2006年年末股东权益33,623.43万元, 比上年同期减少了4.01%。其中,股本14,532.47万元,资本公积16,964.34万元, 盈余公积1,229.32万元,未分配利润897.30万元。由于公司正处于快速成长期,业务的发展需要相应的流动资金支持。公司未分配利润将用于业务拓展及流动资金。公司本年度不进行股利分配,公司剩余未分配利润结转至下一年度。

    十、审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    公司将不高于8000万元的募集资金暂时补充流动资金。

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    十一、审议通过了监事会提交的议案(公司2006年度监事会工作报告)。

    同意66,049,464股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    上海市锦天城律师事务所李波律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    备查文件：

    股东大会的法律意见书

    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2007年5月28日