每日必读
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2004 年3 月23 日上午9：30 在本公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9 人，实到董事6 人，董事陈和贵先生因工作原因未出席会议，委托董事长陈天麟先生出席会议并行使表决权；独立董事任金禄先生、史习民先生因工作原因未参加会议，均委托独立董事赵伟先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、总经理工作报告
二、2003 年年度报告正文及年度报告摘要
三、董事会工作报告
四、2003年度财务决算报告
五、2003年度利润分配方案
经浙江天健会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润21,619,158.64元，根据公司章程有关规定和公司2003年度盈利水平，经董事会研究，就本年度利润分配事宜提出如下议案：
公司本年度实现净利润21,619,158.64元，按净利润提取10％法定公积金和5％法定公益金共计3,242,873.79元，加上年初转入未分配利润36,965,370.00元，本年度实际可供股东分配利润为55,341,654.85元。
本年度拟作如下利润分配：拟以2003年度末总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计应向股东支付股利20,000,000.00元。剩余未分配利润35,341,654.85元结转下年度分配。
本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
该议案提交2003 年度股东大会审议。
六、关于修改公司《章程》的议案
原第一百零九条增加“公司对外担保总额不得超过前一年末经审计净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
原第一百二十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见的内容增加如下三条：1、公司累计和当期对外担保情况；2、公司关联方以资抵债方案；3、公司《章程》规定的其他事项。
七、聘请审计机构的议案
拟聘请浙江天健会计师事务所担任本公司2004 年度的财务审计机构，聘期为一年。
八、关于召开2003 年度股东大会的议案
决定于2003 年4 月26 日召开2003 年度股东大会。
1、会议时间：2004 年4 月26 日上午9：30
2、会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室
3、股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）2003 年年度报告正文及年度报告摘要
（2）董事会工作报告
（3）监事会工作报告
（4）2003 年度财务决算报告
（5）关于修改《董事会议事规则》的议案（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
（6）关于修改公司《章程》的议案
（7）关于提请调整独立董事津贴标准的议案
（8）2003 年度利润分配方案
（9）聘请审计机构议案
以上第五项、第七项议案经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，详见2004 年2 月13 日《上海证券报》和《证券日报》。
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高管人员
（2）截止2004 年4 月16 日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。
6、会议登记：
（1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；
（2）登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；
（3）登记时间：2004 年4 月23 日9：00—17：00；
（4）联系电话：0575-2158818
传真： 0575-2151888
邮编： 312300
联系人：丁亚平
（5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2003 年度股东大会并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：本委托书复印有效。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2004年3月23日
