本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年第四次临时股东大会于2006年12月25日上午9：30在公司会议室召开，出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份66,050,065股，占公司股份总数145,324,675股的45.45%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长陈天麟先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海锦天城律师事务所李波律师对本次会议进行了现场见证。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《关于出让公司土地使用权和厂房的议案》

    本次股东大会同意公司将位于浙江省上虞市曹娥街道白米堰村的土地和厂房转让给绍兴腾龙保温材料有限公司，该土地和厂房的评估价格为人民币36,068,840元，转让的价格拟定为人民币36,765,800元。

    同意66,050,065股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    上海市锦天城律师事务所李波律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2006年12月25日