本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2006年11月28日发出，会议在事先充分沟通的前提下，于2006年12月8日以通讯方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈天麟先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于审议出让公司位于浙江省上虞市曹娥街道白米堰村土地使用权和厂房的提案。

    公司拟迁往上海，为了盘活公司资产，公司拟将公司位于浙江省上虞市曹娥街道白米堰村土地使用权和厂房以人民币36,765,800.00元的价格出让给绍兴腾龙保温材料有限公司。其中，转让资产账面价值为人民币22,765,748.58元，清查调整后账面价值为人民币22,765,748.58元，评估价值为人民币36,068,840.00元，评估增值额人民币13,303,091.42元，增值率58.43%。

    本次资产转让可能会对本年度利润构成重大影响。

    二、关于审议通过召开2006年第四次临时股东大会的议案。

    董事会提议于2006年12月25日召开2006年第四次临时股东大会。

    1、会议时间：2006年12月25日上午9：30-12：00

    2、会议地点：浙江国祥制冷工业股份有限公司三楼会议室

    3、股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    (1)、《关于出让公司位于浙江省上虞市曹娥街道白米堰村土地使用权和厂房的议案》。

    5、出席对象：

    (1)、公司董事、监事及高管人员。

    (2)、截止2006年12月22日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。

    6、会议登记：

    (1)、登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书(见附件授权委托书)、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；

    (2)、登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；

    (3)、登记时间：2006年12月25日9：00-9：30；

    (4)、联系电话：0575-2158818

    传真：0575-2151888

    邮编：312300

    (5)、联系人：陈根伟

    (6)、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    浙江国样制冷工业股份有限公司董事会

    2006 年12月8日

    授权委托书

    兹全权委托( )先生(女士)，身份证号：( )代表本人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年第四次临时股东大会会议并行使表决权，代理事项及权限如下 ：

                                                                                         表决意见 
    序号                                                                 议案内容   同意   反对   弃权
    1          关于审议公司转让位于浙江省上虞市曹娥街道白米堰村的土地和厂房的议案

    委托人(签名)：

    日 期：

    注：本委托书复印有效。