本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年9月26日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共2人,代表股份48,146,065股,占公司股份总数145,324,675股的33.13%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长陈天麟先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海锦天城律师事务所张伟律师对本次会议进行了现场见证。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《关于调整二届董事会董事的议案》

    公司现任董事陈天龙先生因工作发生变动,辞去董事职务；同时根据股东陈天麟先生推荐,公司董事会提名局荆燕女士为第二届董事会董事,任期与第二届董事会相同,公司董事会对陈天龙先生任职期间的辛勤工作表示感谢。

    同意48,146,065股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议并通过《关于将募集资金项目智能型住宅变频中央空调技改项目迁往上海国祥实施的议案》

    根据市场变化情况以及公司发展需要,公司拟对相关募集资金项目做出如下调整：

    将原募集资金项目智能型住宅变频中央空调技改项目移至上海松江由上海国祥制冷工业有限公司负责实施,项目总投资不变,募集资金34,715,000元,项目资金不足部份由公司自筹解决。浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有上海国祥制冷工业有限公司100%股权。

    同意48,146,065股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议并通过《关于将募集资金项目单元柜式空气调节机建设项目迁往上海国祥实施的议案》

    根据市场变化情况以及公司发展需要,公司拟对相关募集资金项目做出如下调整：

    将原募集资金项目单元柜式空气调节机建设项目移至上海松江由上海国祥制冷工业有限公司负责实施,项目总投资不变,募集资金29,800,000元,项目资金不足部份由上海国祥制冷工业有限公司自筹解决。浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有上海国祥制冷工业有限公司100%股权。

    同意48,146,065股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议并通过《关于变更募集资金在成都设立全资子公司成都国祥制冷工业有限公司的议案》

    根据市场变化情况以及公司发展需要,公司拟对相关募集资金项目做出如下调整：

    变更募集资金1200万元在成都设立全资子公司成都国祥制冷工业有限公司,经营范围为：风机盘管,空气调节箱及其他空调末端设备的设计、制造、安装、销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务以及自有厂房的出租。

    同意48,146,065股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议并通过《关于变更募集资金在东莞设立全资子公司东莞国祥制冷工业有限公司的议案》

    根据市场变化情况以及公司发展需要,公司拟对相关募集资金项目做出如下调整：

    变更募集资金1545万元在东莞设立全资子公司东莞国祥制冷工业有限公司,经营范围为：风机盘管,空气调节箱及其他空调末端设备的设计、制造、安装、销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务以及自有厂房的出租。

    同意48,146,065股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    上海市锦天城律师事务所张伟律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2006年9月26日