本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2006年3月18日发出,会议于2006年5月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事4人,陈和贵,陈天麟,陈天龙因出差不能参加本次会议,特委托董事竺铭浩先生出席会议,并行使表决权,独立董事任金禄有事不能前来参加,特委托独立董事史习民先生出席并行使投票权,独立董事赵伟先生因出差日本,不能前来参加,亦未委托其他独立董事出席会议和行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于全面修改公司章程的预案(含《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》)详见上海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn)

    二、关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的预案

    为了提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,公司拟将不高于10000万元的募集资金暂时补充流动资金。使用期限为2006年5月29日至2006年11月28日。

    在2006年度公司生产规模将会进一步扩大,需要增加流动资金投入。通过以闲置募集资金暂时补充流动资金后,可以减少银行借款,按现行同期银行借款利率计算,预计可节约财务费用约292.5万元。

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为。

    公司保证将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或流动资金借款及时归还。

    三、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案

    董事会提议于2006年6月29日(星期四)召开2006年度第二次股东大会。

    (1)会议时间：2006年6月29日上午9：30

    (2)会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室

    (3)股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    (4)会议议题：

    A 关于修改公司章程的预案

    B《股东大会议事规则》

    C《董事会议事规则》

    D《监事会议事规则》

    E 关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的预案

    (5)出席对象：

    A.公司董事、监事及高管人员。

    B.截止2006年6月28日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可以委托代理人出席。

    (6)会议登记：

    A登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书(见附件授权委托书)、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；

    B.登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；

    C.登记时间：2006年6月29日9：00-9：30

    D.联系电话：0575-2158818

    传真： 0575-2151888邮编： 312300联系人：陈根伟

    E.会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2006年5月29日