本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月29日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共5人,代表股份60,000,000股,占公司股份总数100,000,000股的60%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。董事长陈天麟先生因参加重要会议不能参加,大会由副董事长刘鹰先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海锦天城律师事务所章晓洪律师对本次会议进行了现场见证。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过《2005年年度报告正文及年度报告摘要》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议并通过《董事会工作报告》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议并通过《监事会工作报告》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议并通过《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议并通过《关于注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司的议案》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议并通过《关于2005年度公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易的议案》

    同意33,000,000股,占与会有表决权股份的55%；反对0股；弃权0股。陈和贵先生27,000,000股回避表决。

    七、审议并通过《关于2006年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易框架协议的议案》

    同意33,000,000股,占与会有表决权股份的55%；反对0股；弃权0股。陈和贵先生27,000,000股回避表决。

    八、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    鉴于与浙江天健会计师事务所一贯保持良好的合作关系,拟聘请浙江天健会计师事务所担任本公司2005年度的财务审计机构,聘期为一年。

    九、审议并通过《2005年度利润分配方案的议案》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    经浙江天健会计师事务所审计,2005 年度合并利润及可供母公司分配的利润数-22,261,870.00元,加期初未分配利润44,906,992.00元,减去报告期已支付红利20,000,000.00,报告期末实际可供股东分配利润2,645,122.00元,本年度公司不进行现金股利分配,剩余未分配利润结转至下一年度。

    十、《2005年资本公积转增股本的议案》

    同意60,000,000股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    公司拟以截止2005 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数,按每10股转增5股的比例实施公积金转赠股本。

    上海市锦天城律师事务所章晓洪律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2006年5月29日