浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称公司)于2006年2月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《浙江国祥制冷工业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指南》的有关规定,公司董事会现发布2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告：

    一.会议召开的基本情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月29日下午2：30

    网络投票时间为：2006年3月27日-2006年3月29日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    2.股权登记日：2006年3月14日

    3.现场会议召开地点：浙江省上虞市百官镇中塘本公司会议室

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议方式 ：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：股东只能选择现场投票,征集投票和网络投票中的一种投票方式。

    7.提示性公告：

    在2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前,将发布两次召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2006年3月13日、3月15日。

    8.会议出席对象：

    a.2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年3月14日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    b.公司董事、监事和高级管理人员及公司聘任保荐机构代表和律师以及其它嘉宾。

    9.公司股票停牌、复牌事宜：

    公司将于本次相关股东会议股权登记日(3月14日)的次一交易日(3月15日)起连续停牌,若股改方案经本次相关股东会议审议通过,公司股票将于非流通股股东向流通股股东支付对价股份上市日复牌;若股改方案未能经本次相关股东会议审议通过,公司股票将于相关股东会会议决议公告日次日复牌。

    二.本次股东会议审议事项 ：

    会议审议事项：《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案》。

    三.流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    a.如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    b.如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    c.如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    d.如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)若公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则本次表决结果对未参加本次股东会议投票表决或虽参加本次本次股东会议投票表决但投否决票或弃权票的股东依然有效。

    四.现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a) 法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

    b) 个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2006年3月27日-3月29日,上午9：00-11：30,下午1：30-4：30,在公司办公楼三楼证券部进行登记。

    3.注意事项：

    1、本次会期半天,与会人员交通、食宿自理；

    2、联系人：陈根伟；

    3、联系电话：0575-2158191；传真：0575-2151888；

    4、公司地址：浙江上虞百官镇中塘

    五.董事会投票委托征集方式

    1.征集对象：

    截止2006年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2. 征集时间：2006年3月15日至3月28日现场会议投票前。

    3.征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4. 征集程序和步骤：

    详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《浙江国祥制冷工业股份有限公司

    董事会投票委托征集函》。

    六.其它事项：

    网络投票时间,若投票系统遇突发重大事件影响,本次股东会议议和按当日通知进行。

    特此公告

    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、 投票代码

    挂牌投票代码   挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    沪市738340         国祥投票              1    A股
    深市363340         国祥投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                                                     议案内容   对应的申报价格
    国祥股份          1   审议公司股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“国祥股份” A股的沪市投资者、深市市值配售投资者,对公司审议股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码     买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市738340       买入        1元        1股
    深市363340       买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码     买卖方向   申报价格   申报股数
    沪市738340       买入        1元        2股
    深市363340       买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    通知议题：《关于股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案》

    赞成( ) 反对( ) 弃权( )

    此委托书表决符号为"√"。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 年 月 日 受托时间： 年 月 日

    委托人持股数： 股