本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案调整情况

    浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称"公司"或"国祥股份")股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,提出改革动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于非流通股股东承诺事项的调整

    1、 非流通股股东锁定期限的调整,调整内容如下：

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定,公司非流通股股东上风高科、春晖集团承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    经过充分交流与沟通,为了稳定市场预期、进一步保护流通股股东利益, 公司第一大股东陈和贵先生承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。

    2、 增加第一大股东陈和贵先生对2006年的业绩承诺,增加内容如下：

    在维持对价不变的前提下,公司第一大股东陈和贵先生还对2006年的业绩承诺如下：公司2006年利润总额至少达到1,000万元。若2006年没有实现1,000万元的最低利润总额要求,即触发追加对价的承诺,向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票(或者现金)。但因战争、自然灾害等不可抗因素导致公司不能经常经营的情形除外。

    A、追加对价数量

    a、追加支付股票数量的计算：设当年实际的利润总额为a万元(a<1,000),2006年底国祥股份的每股净资产为b,则追加支付的股票数量=(1,000-a)/b,每股应获得的股票数量＝(1,000-a)/(b×无限售条件的流通股总数) ；

    每位股东按所获股份比例计算后不足1股的零股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

    b、追加支付现金金额的计算：设当年实际的利润总额为a万元(a<1,000),则追加支付的现金金额=(1,000-a)万元,每股应获得的现金＝(1,000-a)/无限售条件的流通股总数。

    如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,则追加对价的数量在此基础上同比例增减。

    B、追加对价时间

    公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内,执行承诺人的追加对价承诺。

    C、追加对价对象

    触发追加对价条件的2006年度公司《年度报告》公告日后的追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。

    注：2006年2月20日,公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》,陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股,占总股本27%。该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生,该等股份转让的手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成,则由陈天麟向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成,则由陈和贵先生先行支付相应对价。陈天麟先生承诺上述受让完成后,继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

    3、增加公司全体非流通股股东向全体流通股股东进行资本公积转增股本的承诺,增加内容如下：

    公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上,公司全体非流通股股东向全体流通股股东做出以下承诺：将在2005年度股东大会上提出向全体股东实施资本公积每10股转增5股的预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)国祥股份股权分置改革方案其他内容不变。

    二、补充独立董事意见

    1、浙江国祥制冷工业股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整,方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次调整改革方案体现了对流通股股东的尊重。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发布的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师上海市锦天城律师事务所杭州分所出具如下结论：

    "国祥股份本次股权分置改革方案调整的内容以及相关授权和批准均符合《股权分置意见》、《股权分置办法》、《股权分置操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革相关事宜尚待国祥股份相关股东会议审议批准及上海证券交易所安排确认。"

    本此股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及非流通股股东承诺事项的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年3月8日刊登于http://www.sse.com.cn网站上的《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    上述附件1－附件5请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

    特此公告。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2006年3月8日