每日必读上市公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国祥股份
股票代码：600340
收购人姓名：陈天麟
住所：浙江省上虞市百官镇中塘
通讯地址：浙江省上虞市百官镇中塘
邮政编码：312300
联系电话：0575-2158818
签署日期：2006年2月20日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称 “《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人陈天麟先生所持有、控制的浙江国祥制冷工业股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,陈天麟先生没有通过任何其他方式持有、控制浙江国祥制冷工业股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除陈天麟先生和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 3
第一节 收购人介绍 4
一、收购人基本情况 4
二、收购人任职情况 4
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 4
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 4
第二节 收购人持股情况 5
一、收购人及其关联方持有上市公司股份情况 5
二、本次收购基本情况 5
第三节 资金来源 7
第四节 后续计划 8
第五节 对上市公司的影响分析 9
第六节 备查文件 10
收购人声明 11
律师声明 12
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
国祥股份、上市公司： 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司
收购人： 指 陈天麟先生
关联方 指 陈天麟先生之父陈和贵先生
本次收购： 指 陈天麟先生受让陈和贵先生持有的国祥股份共计27,000,000股股份
本报告书： 指 本浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书
元： 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、姓名：陈天麟
2、国籍：中国台湾
3、身份证号码：F121973111
4、住址：台北市士林区永福里1邻仰德大道二段2巷19号
5、通讯地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮编：312300
6、电话：0575-2158818 传真：0575-2151888
7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人任职情况
陈天麟先生从2002年1月1日起担任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长至今。国祥股份的注册地在浙江省上虞市百官镇中塘,主营业务为：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备。
截至本报告书签署日及本次股份转让之前,陈天麟先生与国祥股份不存在任何产权关系。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告披露日,陈天麟先生未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人及其关联方持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日及本次股份转让之前,陈天麟先生不持国祥股份股份,陈天麟先生的关联方暨出让人陈和贵先生共持有国祥股份27,000,000股的自然人股,共占国祥股份总股本的27%。收购人对于国祥股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
本次股份转让的目标股份是陈和贵先生持有的国祥股份27,000,000股自然人股,占国祥股份总股本的27%。本次股份转让完成后,陈天麟先生将持有国祥股份27,000,000股自然人股,占国祥股份已发行股份的27%,成为国祥股份第一大股东,陈和贵先生不再持有国祥股份的股份。
二、本次收购基本情况
2006年2月20日,陈天麟先生与陈和贵先生签署了《股份转让协议》,以协议转让的方式受让陈和贵先生持有的国祥股份27,000,000股自然人股(占国祥股份总股本的27%),但上述股权转让需要在中国证监会收到本报告书之日起十五日内未提出异议之后,陈天麟先生方可向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
《股份转让协议》的核心内容：
1、转让标的
陈和贵先生持有的国祥股份27,000,000股自然人股,占总股本的27%。
2、转让价款和支付方式
目标股份的转让价款为27,000,000元。
转让价款分两期支付,具体支付安排为：
受让方于本协议生效之日起十个工作日内,向转让方支付第一期转让款人民币1500万元。
受让方于目标股份过户完成之日起十个工作日内,向转让方支付第二期转让款人民币1200万元。
3、有效期间
《股份转让协议》有效期自双方签署日起,至协议双方约定的权利义务完成之日止。
4、生效条件
股份转让协议在以下先决条件满足之日起生效：
陈和贵先生和陈天麟先生双方签字；而且本次转让已取得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,包括但不限于：中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；且以上批准、同意、登记和备案均已具有完全效力。
5、本次股份转让没有附加特殊条款,不存在补充协议,协议双方就转让股份的股权行使不存在其他安排。
6、所涉及变动股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,陈天麟先生受让的国祥股份之股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第三节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本次收购国祥股份27,000,000股自然人股依市场化原则进行,按照股权转让协议,目标股份的转让价款为2700万元。
二、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购涉及的股权转让价款由收购人陈天麟先生以自有资金解决。
转让价款分两期支付,具体支付安排为：
受让方于本协议生效之日起十个工作日内,向转让方支付第一期转让款人民币1500万元。
受让方于目标股份过户完成之日起十个工作日内,向转让方支付第二期转让款人民币1200万元。
第四节 后续计划
陈天麟先生在本次股权收购后,不存在以下后续计划和安排：
1、 继续购买国祥股份的股份,或者处置已持有的股份；
2、 改变国祥股份的主营业务或者对国祥股份的主营业务作出重大调整；
3、 对国祥股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、改变国祥股份现任董事会或者高级管理人员的组成,与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在相关合同约定或者默契；
5、 对国祥股份的组织结构做出重大调整；
6、与其他股东之间就国祥股份其他股份、资产、负债或者业务存在相关合同约定或者安排；
本次收购完成后,国祥股份《公司章程》中的相关内容需要进行修改,但目前尚无公司章程修正案。
第五节 对上市公司的影响分析
由于陈和贵先生和陈天麟先生为父子关系,且陈和贵先生长期居住在台湾,在本次股权转让之前,国祥股份的主要经营决策均由陈天麟先生作出,在本次股权转让完成之后,国祥股份与收购人陈天麟先生的关系仍将维持以下状况不变：
1、收购人陈天麟先生与与国祥股份之间人员独立、资产完整、财务独立；
2、国祥股份仍将保持独立的经营能力,包括在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、收购人陈天麟先生与上市公司之间不存在任何关联交易；
4、 收购人陈天麟先生与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
目前,陈天麟先生正与国祥股份非流通股东协商,准备近期推出国祥股份股权分置改革方案。
第六节 备查文件
1、陈天麟先生的身份证明
2、陈天麟先生与陈和贵先生签署的《股权转让协议》
3、陈天麟先生及其直系亲属名单和在提交本报告书前六个月内陈天麟先生及其直系亲属持有或买卖国祥股份挂牌交易股份情况的说明
本报告书和备查文件备置于以下地点,投资者查阅。
备置地点一：上海证券交易所
备置地点二：浙江国祥制冷工业股份有限公司
地 址：浙江省上虞市百官镇中塘
联系人：陈根伟
联系电话：0575-21588191
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：陈天麟
(签名)：
签署日期：2006年2月20日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所杭州分所(公章)
经办律师(签名)：
签署日期：2006年2月20日
