中国证监会浙江监管局：

    贵局于２００５年７月４日至７月８日对我公司进行了巡检，根据浙证监上市字第［２００５］５４号文件《关于要求浙江国祥制冷工业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》要求，针对巡检中发现的问题，我公司组织相关人员认真准备，并及时整改，现将整改情况报告如下：

    一、公司治理和规范运作方面问题

    （一） 公司章程和其他规章制度方面

    １、你公司《章程》第四十四条“关于临时股东大会的召开”中缺少“独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意”的规定；

    整改措施：在章程第四十四条增加：“（六）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意。”其他条款顺延。

    （２）你公司《章程》第五章“董事会”缺少“董事会专业委员会”一节，未对审计、提名、战略与发展、薪酬与考核等四个专业委员会的职责、权利和义务作出规定。

    整改措施：《公司章程》第五章“董事会”增加第四节“董事会专门委员会”：

    公司章程以下条款顺延，内容不变。

    （３）你公司《章程》第一百二十八条未对董事会会议通知到达各董事的时间期限作出规定。

    整改措施：《公司章程》第１２８条增加“董事会会议通知应于会议召开前１０个工作日到达各位董事。”

    （４） 你公司有三次董事会采用通讯方式，但《公司章程》未对董事会的召开方式（包括是否能采用通讯方式）进行明确规定，亦未对通讯方式审议事项的范围进行规定。

    整改措施：公司将按照整改要求对公司《章程》中董事会召开的方式及议事范围进行规定。

    （５） 你公司尚未制定《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》

    整改措施：公司将按照整要求制定《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。

    （６） 你公司未根据最新的《公司章程》及《 上海证券交易所股票上市规则（２００４年修订）》对《关联交易决策制度》进行修订。

    整改措施：公司已根据最新的《公司章程》及《 上海证券交易所股票上市规则（２００４年修订）》对《关联交易决策制度》进行修订。

    ２、内控机制方面

    （１）你公司尚未建立内部审计部门，也未制定内部审计工作制度。

    整改措施：现经营层已充分重视到此项工作的重要性，正在安排相关人员，并制订内部审计工作制度，予以落实。计划将在８月底前完成此项工作。

    （２）你公司未制定控股子公司管理制度，应尽快建立相关制度来规范公司对子公司股权、财务及审计、对外投资、信息披露方面的管理。

    整改措施：根据本次巡检所提出的要求，公司将制定控股子公司管理制度，通过财务及审计、对外投资、信息披露方面加强对控股子公司的管理。

    （二）三会运作方面

    １．你公司董事会下设了审计委员会，但未见该专业委员会有效运作的相关记录。另外，公司董事会未设立提名、薪酬与考核、战略与发展等几个专业委员会。

    整改措施：现已提请设立提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制订工作细则，使董事会的运作更加规范。

    ２．你公司召开的大部分董事会都缺席董事大都未签署授权委托书。已有的董事会授权委托书不规范，未载明代理人的姓名、代理事项的具体内容包括分别对列入董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示、有效期限、委托人签名（盖章）等。

    整改措施：公司将充分重视“三会”运作的规范，强化这方面的意识，做到规范。

    ３．你公司部分董事会会议记录出现缺少会议记录人以及与会董事签字不全的现象。

    整改措施：公司保证今后严格按照有关规定进一步加强“三会”的规范性管理，保障股东大会、董事会和监事会会议记录的详实性和完整性。

    ４． 你公司于２００４年３月１５日在上海伊犁南路购买钱江商务广场第１４层共计１３５７．２７平方米总价值为２２００万元的办公用房，该项投资已超越经营层的决策权限，而未经过董事会审议和决策的相关程序。

    整改措施：今后将改进投资决策程序，以规范董事会和经理层的工作。

    ５． 你公司曾出现监事连续三次未参加监事会会议亦未委托其他监事参加的情况，违反了公司章程第１６２条的规定。

    整改措施：以后进行更正和规范，按《监事会议事规则》办事。公司保证今后将进一步加大《公司治理纲要》、“三会议事规则”等内部管理制度的执行力度，进一步规范三会运作。

    ６． 你公司独立董事未对公司高管的薪酬发表独立意见。

    你公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善内控制度，规范“三会运作，切实提高公司治理水平，确保公司资产真实、完整。

    整改措施：独立董事已于２００５年８月２３日对公司高管人员薪酬发表意见，认为公司高管薪酬结构和水平合理。针对上述指导意见，公司及控股子公司将进一步健全各项规章制度，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，规范“三会”运作，切实提高公司治理水平，确保公司资产真实、完整。

    公司《章程》的修改以及募集资金管理制度等文件的制订，董事会通过后提交２００５年临时股东大会审议通过后实施。

    二、信息披露的问题

    １． 你公司在２００４年６月２９日召开的第一届董事会第十九次会议中审议了《关于与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案》，但公司事实上已于２００４年２月与台湾国祥签订了总额达５２７．７万元的产品采购协议，公司未就关联交易事项履行及时的信息披露义务。

    整改措施：公司今后严格履行信息披露义务，做到及时、准确、真实、完整，公司保证下次不会再有此类情况的发生。

    ２． 你公司在２００４年２月９日召开的董事会一届十六次会议中通过了在上海投资设立通信设备有限公司的议案，２００４年３月１１日该公司在上海工商行政管理局批准登记注册，且实际名称为上海贵麟瑞通信设备有限公司（注册资本２０００万元，公司占９０％股权）。公司未及时对该信息进行披露，而在２００４年半年度报告中对设立上海通信子公司的情况进行了说明。公司今后应严格按照上市规则的要求履行信息披露义务，避免出现以定期报告代替临时报告的现象。

    你公司应严格对照《公司法》和《证券法》等法律法规、《上海证券交易所上市规则（２００４年修订）》及中国证监会有关规定的要求，进一步加强和规范信息披露工作，确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

    整改措施：公司今后将严格按照上市规则的要求履行信息披露义务，按证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露工作，努力提高信息披露的质量，确保信息披露的及时、准确、完整。

    三、募集资金使用情况

    １、你公司于２００３年１２月３０日在上交所上市，取得募集资金２．７４亿元，至２００５年３月３１日，公司实际已投入的募集资金项目不足３０００万元，尚未产生任何效益，募集资金的使用与公司招股说明书的承诺严重不符。

    整改措施：公司经过多年的调研，在规避风险的同时，正在抓紧有关项目的实施，争取最大限度提高资金的利用效率，募集资金尽快产生效益。

    ２、公司募集资金总额２．７４亿元，至２００５年３月３１日已使用不足３０００万元，但公司同期的货币资金余额仅为２．２５亿元，公司存在将募集资金挪用补充流动资金而未经过相关法定程序的情况。

    整改措施：公司已于二届五次董事会对此类事项进行了规范，并已制定募集资金管理办法，报董事会批准，加强对募集资金的管理、使用。

    ３．你公司董事会一届十八次会议审议通过了设立浙江罗芙潘医疗投资有限公司（注册资本３０００万元）的议案，在一届十九次会议中审议通过将储冰系统技术改造项目（计划投资３３９６万元）与冷藏集装箱建设项目（计划投资２９９４万元）变更投资于浙江罗芙潘医疗有限公司。目前公司对浙江罗芙潘医疗有限公司的原定投资计划未实际实施，且公司有意将此医疗公司转让。你公司在变更募集资金投向以及确定对外投资项目的决策方面具有一定的随意性，也缺乏足够的风险意识。

    整改措施：公司通过变更募集资金投资设立浙江罗芙潘医疗投资有限公司，实际投入进度较慢。目前，公司正在向上虞市人民政府汇报公司投资过程中遇到的困难，解决好存在和问题，谨慎决策，合理使用资金。

    四、财务会计方面

    １、你公司部分原材料在发出时单价计价未严格按照公司厘定的会计政策加权平均法计算，以至出现同期（批）材料发出单价不一致的情况，影响了产品成本核算的正确性。

    整改措施：针对由此产生的差异，财务部已在６月份进行了调整，以后财务部加强对新进人员的业务培训，严格按会计政策规定计算材料发出单价。对于证监局巡检过程中发现的财务工作中的上述不足情况，公司已引起重视，并将及时改正，在以后的工作中，将进一步强化财务核算工作，争取不出现任何误差情况，使财务工作更加完善。

    ２、你公司应收帐款余额较大，三年以上应收帐款比例较高。本年公司改变了销售模式，且变更了较多的销售人员，原帐龄较长的部分应收帐款回收的不确定性加大。你公司厘定的坏账准备政策不够谨慎。

    整改措施：公司已根据应收帐款回收的实际情况重新估计了坏帐准备的计提比例以进一步体现谨慎性原则，并拟提交董事会审议通过后实施。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司

    ２００５年８月２６日