本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第六次会议以通讯表决方式于2005年8月23日召开。应到董事9人,实到董事6人,公司董事杨言荣先生、竺铭浩先生、陈天龙先生未出席本次会议,亦未授权其他董事代为出席并行使表决权。会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会有关文件规定,以及上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订稿)的规定和要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》 相关条款作如下相应修改。

    (一)增加召开临时股东大会的规定。

    第四十四条 (六) 独立董事向董事会提议,并经全体独立董事二分之一以上同意。

    (二) 加董事会召开临时董事会会议的通知方式的相关规定。

    第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发书面通知(包括以传真形式),通知中应列明需要讨论的具体事项,通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；

    如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制,但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    (三)增加董事会会议通知时间要求的规定。

    第一百二十八条 董事会会议通知应于会议召开前10个工作日到达各董事。

    (四)增加董事会专门委员会的规定

    第一百四十一条 董事会按股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权,董事会应制定专门委员会的职责、议事程序、工作权限,专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其它有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百四十三条 审计委员会的主要职责

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及期实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百四十四条 提名委员会的主要职责：

    研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

    (一) 根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平,提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；

    (三) 组织评价公司董事会成员及高管人员的职责履行情况及绩效表现；

    (四) 接受公司高管人员关于考核与薪酬的投诉；

    (五) 在认为必要的情况下,聘请外部专家作为长期顾问,对某专题也可一次性聘请多名外部专家或顾问进行讨论,提供咨询服务,其报酬由薪酬与考核委员会提议,报董事会批准。上述有关费用由公司承担。长期顾问不得多于二名；

    (六) 董事会授权的其他事宜。

    第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    章程其他条款不变。

    二、关于设立董事会专门委员会的议案

    为进一步完善公司的法人治理结构,根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求,拟在公司设立董事会专门委员会。

    由陈天麟先生、史习民先生、赵伟先生、任金禄先生分别担任战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会负责人。

    三、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案

    四、关于审议《募集资金管理制度》的议案

    五、关于审议《信息披露管理制度》的议案

    六、关于2005年半年度报告及摘要

    七、关于中国证监会浙江证监局巡检整改情况的报告(另行公告)

    八、关于副总经理辞职的议案

    鉴于关旭先生因个人原因,同意关旭先生辞去副总经理职务,董事会对关先生任职以来的辛勤工作表示感谢。

    九、关于副总经理任职的议案

    根据总经理殷叔靖先生的提名,聘任邹永强先生为副总经理。

    (简历见附件：邹永强先生简历。独立董事关于副总经理任职的独立意见)

    十、关于注销浙江国祥制冷工业股份有限公司上海分公司的议案

    鉴于公司已设立浙江国祥制冷工业股份有限公司上海办事处,为精简机构,提高效率,现提请注销浙江国祥制冷工业股份有限公司上海分公司,授权经营层负责办理工商注销手续事宜。

    十一、关于应收款项计提坏帐准备的会计估计变更的议案

    为进一步遵循稳健原则,公司拟对三年以上的应收款项帐龄再作细分,分别确定不同的坏账准备计提比例,具体为帐龄在3-5年之间的应收款项按50%计提坏账准备,对帐龄在5年以上的应收款项按100%计提坏帐准备；同时,对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2005年8月23日

    附件一：邹永强先生简历

    邹永强先生,中国籍,1966年出生,大专学历。1987年参加工作,历任深圳麦克维尔空调公司浙江分公司总经理,上海麦克维尔空调有限公司总经理,南京天加空调设备有限公司浙江分公司总经理,从事中央空调行业十多年。

    附件二：

独立董事关于高级管理人员任职的独立意见

    本公司独立董事任金禄、赵伟、史习民先生对副总经理的任职资格、工作情况进行了审查,认为具备相应的专业特长,符合公司高级管理人员的任职条件。

    

独立董事：任金禄、赵伟、史习民

    2005年8月23日