本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第五次会议以通讯表决方式于2005年6月14日召开。应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、关于修改公司《章程》的议案。

    根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,以及上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订稿)的规定和要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》 相关条款作如下相应修改：

    (一)增加对控股股东诚信义务的规定

    增加内容为：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (二)增加股东大会的相关规定

    增加内容为：

    第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (三)明确独立董事相关事项

    增加内容为：

    第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    删除内容为：

    第一百二十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    二、关于募集资金补充流动资金的议案。

    为了提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,实现股东利益最大化,董事会提议在确保募集资金投资项目不变更的前提下,以部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金,累计使用金额不超过8,000万元人民币,每笔募集资金使用期限不超过6个月。

    为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金,保证募集资金项目的正常实施,公司将努力做好以下方面的工作：

    1、严格按照有关规定,做好募集资金的存放、管理和使用,对于本次董事会决议通过的每笔闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用情况,将及时向股东大会报告。

    2、若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出目前预期,公司将随时利用自有流动资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。

    三、关于设立东莞市国祥空调设备有限公司的议案。

    公司投资设立东莞市国祥空调设备有限公司(暂命名,以工商局核准为准),注册资本为人民币100万元,经营范围为：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备,风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备,节能环保空气净化系统,冷藏集装箱,智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装,销售,提供维修及相关信息咨询服务。本公司以货币资金方式出资52万元人民币,占广东国祥空调有限公司52%的股份。

    四、关于设立成都国祥空调设备有限公司的议案。

    公司投资设立成都国祥空调设备有限公司(暂命名,以工商局核准为准),注册资本为人民币150万元,经营范围为：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备,风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备,节能环保空气净化系统,冷藏集装箱,智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装,销售,提供维修及相关信息咨询服务。本公司以货币资金方式出资96万元人民币,占成都国祥空调有限公司64%的股份。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2005年6月14日