本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月26日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共5人,代表股份60,000,000股,占公司股份总数100,000,000股的60%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长陈天麟先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海市锦天城律师事务所章晓洪律师对本次会议进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    大会以逐项投票表决方式审议并通过了以下议案：

    (一)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年年度报告正文及年度报告摘要》。

    (二)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《董事工作报告》。

    (三)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《监事会工作报告》。

    (四)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度财务决算报告》。

    (五)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2005年度财务预算》。

    (六)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于监事辞职的议案》。

    (七)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于选举监事的议案》。

    (八)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2004年度利润分配方案》。

    经浙江天健会计师事务所审计,公司本年度实现净利润11,253,337.82元,按净利润提取10%法定公积金和5%法定公益金共计1,688,000.67元,加上年初转入未分配利润55,341,654.85元,本年度实际可供股东分配利润为64,906,992.00元。本年度拟作如下利润分配：拟以2004年度末总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计应向股东支付股利20,000,000.00元。剩余未分配利润44,906,992.00元结转下年度分配。

    本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    (九)以60,000,000票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《聘请审计机构议案》。

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书(内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。法律意见书认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    (一)与会董事签署的股东大会决议及会议纪录

    (二)本次股东大会的法律意见书