主承销商：

    联合证券有限责任公司

    重要提示

    1、浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称＂国祥股份＂)本次公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股的申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗144号文核准。

    2、本次发行由主承销商联合证券有限责任公司组织的承销团通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。

    3、持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。投资者可申购新股数量的计算,分别依据其持有的沪、深两市上市流通A股股票市值,投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。

    4、市值计算依据：《浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》刊登当日即2003年12月10日(T-3日)收市时投资者持有的沪市或深市各种已上市流通人民币普通股(A股)股票的数量乘以该种股票收盘价所得之和。

    5、本次发行并非上市,有关上市事项另行公告。

    6、投资者务请特别注意有关本次股票发行的申购时间、申购对象、申购程序、申购价格、申购数量和次数的限制以及认购量的确定。

    7、本公告仅就本次发行＂国祥股份＂股票的有关事宜向社会公众作扼要说明,投资者欲了解与本次发行有关的一般情况,请详细阅读刊登在2003年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。

    8、投资者在做出认购＂国祥股份＂股票的决定之前,应仔细阅读《浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文,并以全文作为投资决策的依据。《浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及附录材料可到发行人和主承销商处查阅,也可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上查阅。

    9、在本次发行的申购中,除基金持有的股票帐户外,每个股票帐户只能申购一次。投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购,也不得违规融资或帮助他人违规融资进行申购。

    10、配售简称＂国祥配售＂,沪市配售代码＂737340＂,深市配售代码＂003340＂。

    一、释义

    除非特别提示,以下简称在本发行公告中具有如下规定含义：

    发行人/国祥股份：指浙江国祥制冷工业股份有限公司

    本次发行：指本次公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票4,000万股的行为

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    主承销商：指联合证券有限责任公司

    上交所：指上海证券交易所

    深交所：指深圳证券交易所

    沪市：指上海证券发行与交易市场

    深市：指深圳证券发行与交易市场

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司

    二级市场投资者/投资者：指在上海证券交易所或深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)

    证券投资基金：指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金,包括开放式基金

    申购日/T日：指2003年12月15日,即本次发行中参与配售的投资者通过上交所和深交所的交易系统配售本次发行的股票的日期

    元：指人民币元

    二、发行基本情况

    1、发行方式：本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。

    2、发行数量：本次发行境内上市人民币普通股(A股)数量为4,000万股,每股面值人民币1.00元。

    3、发行价格：本次发行价格为7.3元/股,发行市盈率为20倍(按发行人2002年度全面摊薄每股收益计算)。

    4、发行对象：于招股说明书摘要刊登当日即2003年12月10日(T-3日)收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。

    投资者持有的证券投资基金(包括开放式投资基金)不记入可申购市值,但证券投资基金(包括开放式投资基金)可作为二级市场投资者,按照其持有的上市流通人民币普通股(A股)股票市值参与申购与配售。

    5、申购时间：2003年12月15日(T日),在上交所、深交所正常交易时间内进行(上午9：30-11：30,下午13：00-15：00)。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行,则按申购当日通知办理。

    6、发行地点：全国所有与上交所或深交所交易系统联网的各证券营业网点。

    7、配售简称及代码：配售简称＂国祥配售＂；上交所的配售代码为＂737340＂,深交所的配售代码为＂003340＂。

    8、配售缴款时间：2003年12月18日(T＋3日),即申购日后的第三个工作日,中签的投资者缴纳认购新股款项。当中签投资者认购资金不足时,各证券营业网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购,由主承销商包销。

    三、发行方式

    本次发行采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式,通过上交所和深交所交易系统进行。发行时,主承销商将4,000万股＂国祥股份＂A股股票输入其在上交所的股票发行专户中,作为＂国祥股份＂股票的唯一＂卖方＂,按7.3元/股的发行价格卖出。符合配售申购条件的投资者可在指定的发行时间内通过与上交所或深交所联网的各证券营业网点,以7.3元/股的发行价格和符合规定的申购数量进行申购委托。

    持有沪市已上市流通A股股票的投资者用其在上交所开立股票帐户向上交所申购,持有深市已上市流通A股股票的投资者用其在深交所开立的股票帐户向深交所申购。

    申购结束后,上交所和深交所依据投资者于2003年12月10日(T-3日)收盘实际持有的上市流通A股股票市值和实际申购情况,分别确认有效申购新股数量及有效申购户数,并根据有效申购总量即两所有效申购新股数量之和与有效申购户数,按以下办法进行配售：

    1、当投资者的有效申购总量小于本次股票发行量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售,认购不足部分由主承销商包销；

    2、当投资者的有效申购总量等于本次股票发行总量时,按参与申购的投资者的实际有效申购量配售；

    3、当投资者的有效申购总量大于本次向二级市场投资者配售的总量时,由上交所及深交所交易系统主机自动按每1,000股有效申购配号一个的规则,对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签确定中签号码,投资者每中签一个号码可认购新股1,000股。

    四、申购数量的确定

    1、上交所与深交所分别按照投资者于《招股说明书摘要》刊登当日即2003年12月10日(T-3日)持有的沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值,即投资者沪市或深市股票帐户内登记在册的各已上市流通A股股票股数乘以该日各股票收盘价格的总和,计算投资者可申购新股的数量。投资者同时持有的沪市和深市股票市值不合并计算。

    上述用于计算市值的已上市流通人民币普通股(A股)股票包括已流通但暂时被锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售认购的新股,不包括基金、可转换债券等其它品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、转配股、国家股、法人股以及B股等其它股份。

    2、投资者根据上交所和深交所确定的可申购新股数量分别进行申购。投资者每持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元限申购新股1,000股,市值不足10,000元的部分不计入可申购市值。

    申购新股的最低数量为1,000股,超过1,000股的应为1,000股的整数倍。

    同时持有沪深两市上市流通A股股票的投资者分别依据其所持沪市或深市上市流通A股股票的市值,向上交所或深交所进行配售申购。

    3、除证券投资基金持有的股票帐户以外,每一股票帐户可申购股票数量的上限为40,000股,且每个股票帐户只能申购一次。申购量超过按投资者所持沪市或深市已上市流通A股股票市值确认的可申购新股数量或本公告规定的申购上限的部分为超额申购。超额申购和重复申购部分视作无效,交易系统将只保留有效申购部分。

    4、证券投资基金(包括开放式基金)可以其持有的沪市、深市上市流通A股股票市值分别参与配售,基金可以持有的沪市股票帐户按40,000股的申购上限重复申购,持有深市股票帐户的只需按其所持股票市值上限一次性申购,但累计申购总额不得超过基金按规定可以申购的总额。

    5、在本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    五、申购程序

    1、投资者在按向二级市场投资者定价配售方式申购新股时,无需预先缴纳申购款。

    2、配售申购手续与在二级市场买入股票的方式相同,即：

    (1)投资者当面委托申购时,填好申购委托单的各项内容,持本人身份证、或法人营业执照、股票帐户卡和资金帐户卡到投资者开户的与上交所或深交所联网的各地证券营业网点办理委托申购手续。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误后即可接受申购委托。

    (2)投资者通过电话委托或自助终端进行委托时,应按各证券营业网点的规定办理申购委托手续。

    (3)持有沪市上市流通A股股票的投资者只能在与上交所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并用上交所股票帐户和＂国祥股份＂的上交所配售代码向上交所进行申购；持有深市上市流通A股股票的投资者只能在与深交所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并用深交所股票帐户和＂国祥股份＂的深交所配售代码向深交所进行申购。

    3、投资者的申购委托一经确认,则不得撤销。

    六、配号与抽签

    若有效申购总量大于本次向二级市场投资者配售总量时,采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

    1、申购配号确认

    2003年12月15日(T日),持有已上市流通A股股票的投资者按照其可以申购新股的数量,自愿委托申购。上交所和深交所分别确认各自的有效申购,剔除无效申购,并对有效申购连续配号,每1,000股配一个号,配号结束后将申购配号结果传送至各证券营业网点。

    凡申购量超过按其持有的上交所或深交所上市流通A股股票市值确认的可申购数量的,或者申购量超过规定的申购上限的,其超出部分为无效申购,将不予配号。重复申购的只确认第一次申购为有效申购。

    2、公布中签率并摇号抽签

    2003年12月16日(T＋1日),各证券营业网点将配号结果公布于营业大厅显著位置,主承销商在指定的报刊上公布中签率。投资者到原委托申购的证券营业网点确认申购配号。每一个号码代表1,000股,本次向二级市场投资者配售股票总量为4,000万股,故应有40,000个中签号,则

    中签率＝40,000÷配号总数×100%。

    根据中签率,主承销商和发行人在公证部门监督下组织摇号抽签,直至4,000万股股票中签完毕,并于当日通过上交所及深交所卫星网络将中签号码传送各证券营业网点。

    3、公布中签结果、确认认购股数

    2003年12月17日(T＋2日),各证券营业网点将中签结果公布于营业大厅显著位置,主承销商在中国证监会指定报刊上公布中签结果。

    投资者根据中签号码确认认购股数,每一个中签号码认购1,000股。

    七、清算与交割

    1、2003年12月18日(T＋3日),中签的投资者认购新股应缴纳的股款由证券交易网点在T＋3日15：00之前直接从其资金帐户中扣缴。配售申购新股中签后,投资者应确保资金帐户中有足够的新股认购资金。

    当中签投资者认购资金不足时,各证券营业网点将只对其资金足够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购,由主承销商包销。各证券营业网点应于T＋3日15：00之前,将中签投资者因认购资金不足而放弃认购部分向上交所及登记公司上海分公司、深交所及登记公司深圳分公司申报。

    中签的投资者如放弃认购,需就放弃认购部分进行申报委托。放弃认购的数量为实际放弃的数量,可以不是1,000股的整数倍。不作放弃认购申报,则视同全部缴款认购。放弃认购部分由主承销商包销。

    登记公司上海及深圳分公司根据中签结果及认购者缴款情况进行清算交割和股东登记。

    2、2003年12月19日(T＋4日),登记公司上海分公司将新股认购款项在扣除发行手续费后划入主承销商在登记公司开立的清算备付金帐户。

    主承销商将登记公司上海分公司划转的募股资金按承销协议的相关规定划入发行人指定的银行帐户。

    3、新股股权登记由上交所及深交所系统主机在本次发行结束后自动完成,由登记公司上海分公司以软盘形式将发行登记结果交给主承销商和发行人。

    八、发行费用

    1、本次向二级市场投资者配售发行只按规定收取委托手续费,不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    2、本次配售发行的手续费按实际成交金额的3.5‰提取,由主承销商委托登记公司上海、深圳分公司根据各参与配售发行的证券营业网点的实际成交金额,将这笔费用按比例自动划转至各证券营业网点的帐户。

    九、发行人和主承销商

    发行人：浙江国祥制冷工业股份有限公司

    住所：浙江省上虞市百官镇中塘

    法定代表人：陈天麟

    电话：0575-2158818

    传真：0575-2151888

    联系人：丁亚平

    主承销商：联合证券有限责任公司

    住所：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

    法定代表人：马国强

    联系地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼

    联系电话：021-68403700

    传真：021-68403690

    联系人：胡刘斌、孙晓青、俞军柯

    

联合证券有限责任公司

    2003年12月11日